Liên hệ tư vấn 1900.6165

Các giao dịch phải được hội đồng thành viên chấp thuận

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là loại hình công ty khá phổ biến tại Việt Nam hiện nay. Trong cơ cấu tổ chức của của công ty, Hội đồng thành viên bao gồm tất cả thành viên của công ty, là cơ quan quyết định cao nhất. Hoạt động hằng ngày của công ty do Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu trách nhiệm. Tuy nhiên đối với một số hợp đồng, giao dịch có liên quan đến các đối tượng đặc biệt thì cần có sự chấp thuận của Hội đồng thành viên. Vấn đề này được quy định cụ thể tại Điều 67 Luật doanh nghiệp 2014.

Về đối tượng của hợp đồng, giao dịch

Các hợp đồng, giao dịch của công ty với các đối tượng dưới đây phải có sự chấp thuận của Hội đồng thành viên bằng cách biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. Đó là các đối tượng:

a) Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;

b) Người có liên quan của thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;

c) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;

d) Người có liên quan của người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

Khái niệm người có liên quan được quy định tại khoản 17 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2014:

17. Người có liên quan là tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các trường hợp sau đây:

a) Công ty mẹ, người quản lý công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó đối với công ty con trong nhóm công ty;

b) Công ty con đối với công ty mẹ trong nhóm công ty;

c) Người hoặc nhóm người có khả năng chi phối việc ra quyết định, hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua cơ quan quản lý doanh nghiệp;

d) Người quản lý doanh nghiệp;

đ) Vợ, chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty hoặc của nhân viên, cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối;

e) Cá nhân được ủy quyền đại diện cho những người, công ty quy định tại các điểm a, b, c, d và đ khoản này;

g) Doanh nghiệp trong đó những người, công ty quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e và h khoản này có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của các cơ quan quản lý ở doanh nghiệp đó;

h) Nhóm người thỏa thuận cùng phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần hoặc lợi ích ở công ty hoặc để chi phối việc ra quyết định của công ty.

Thủ tục chấp thuận của Hội đồng thành viên

Bước 1: Người ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành.

Bước 2: Hội đồng thành viên phải quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo. Điều lệ công ty có thể quy định ít hoặc nhiều hơn thời hạn này. Hợp đồng, giao dịch được chấp thuận nếu có sự tán thành của số thành viên đại diện ít nhất 65% tổng số vốn có quyền biểu quyết. Thành viên có liên quan trong các hợp đồng, giao dịch không được tính vào việc biểu quyết.

Lưu ý: Hợp đồng, giao dịch ký kết phải được sự chấp thuận của Hội đồng thành viên nhưng lại không được Hội đồng thành viên chấp nhận, hay không thực hiện đúng theo trình tự mà pháp luật quy định mà gây thiệt hại cho công ty thì hợp đồng, giao dịch đó sẽ bị vô hiệu. Người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch được ký kết không đúng theo quy định hoặc gây thiệt hại cho công ty.

Lưu ý: Các nội dung tư vấn hoặc văn bản pháp luật được trích dẫn trên có thể đã thay đổi hoặc hết hiệu lực tại thời điểm hiện tại. Khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi qua số điện thoại: 1900.6165 để được tư vấn hỗ trợ một cách chính xác!

Bài viết liên quan

HOTLINE: 19006165