Công ty một thành viên khi huy động thêm vốn góp

Công ty tôi là công ty TNHH 1 thành viên bây giờ tôi huy động thêm vốn từ người khác, vậy tôi có cần làm thủ tục gì tới Sở kế hoạch và đầu tư hay không, mong luật sư tư vấn giúp?

Trả lời

Cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi tới tư vấn pháp luật AZLAW, Căn cứ theo quy định tại  khoản 2, 3 điều 87 Luật doanh nghiệp 2020 có quy định về việc thay đổi vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên như sau:

Điều 87. Tăng, giảm vốn điều lệ
2. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Việc tổ chức quản lý công ty được thực hiện như sau:
a) Trường hợp tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;
b) Trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần thì công ty thực hiện theo quy định tại Điều 202 của Luật này.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;
b) Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật này.

Theo đó, công ty TNHH một thành viên có thể thực hiện tăng vốn điều lệ của công ty bằng 2 cách:
– Chủ sở hữu công ty đầu tư thêm vốn góp
– Huy động thêm vốn góp của người khác

Như thông tin bạn đưa ra công ty bạn đã thực hiện huy động thêm vốn góp từ người khác do vậy công ty bạn cần thực hiện chuyển đổi loại hình công ty theo 2 trường hợp sau:

Chuyển đổi công ty một thành viên thành công ty hai thành viên

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ, công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tới Phòng đăng ký kinh doanh.
Theo quy định tại khoản 1 điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP có quy định về hồ sơ chuyển đổi loại hình công ty như sau:

Điều 26. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
2. Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm các giấy tờ quy định tại Điều 23 Nghị định này, trong đó không bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư quy định tại điểm c khoản 4 Điều 23 Nghị định này. Kèm theo hồ sơ phải có các giấy tờ sau đây:
a) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
b) Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp của cá nhân, tổ chức khác và giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới trong trường hợp huy động vốn góp của thành viên mới;
c) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Hồ sơ chuyển đổi loại hình công ty từ một thành viên lên hai thành viên trở lên

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty chuyển đổi
• Danh sách thành viên
• Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của các thành viên công ty đối với trường hợp thành viên là cá nhân và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác đối với trường hợp thành viên công ty là tổ chức;
• Hợp đồng chuyển nhượng HOẶC giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc hợp đồng tặng cho đối với trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác;
• Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp đối với trường hợp công ty huy động thêm vốn góp từ cá nhân hoặc tổ chức khác.

Chuyển đổi công ty một thành viên thành công ty cổ phần

Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Phòng đăng ký kinh doanh. Theo quy định tại khoản 4 điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP có quy định:

4. Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần và ngược lại, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm:
a) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
b) Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp;
c) Quyết định của chủ sở hữu công ty hoặc Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
d) Danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và bản sao hợp lệ các giấy tờ theo quy định tại Khoản 4 Điều 22 và Khoản 4 Điều 23 Luật Doanh nghiệp;
đ) Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.

Hồ sơ chuyển đổi công ty từ một thành viên thành công ty cổ phần

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định
• Quyết định của chủ sở hữu công ty hoặc Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
• Danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và bản sao hợp lệ các giấy tờ theo quy định
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.

Lưu ý: Việc lựa chọn hình thức hoạt động là công ty cổ phần thì tổng số thành viên góp vốn ít nhất là 3 người.

Nơi nộp hồ sơ: Bộ phận 1 cửa của Phòng đăng ký kinh doanh hoặc nộp qua mạng (tại Hà Nội thực hiện 100% nộp đăng ký kinh doanh qua mạng)
Thời hạn giải quyết: 3 ngày làm việc
Lệ phí công bố: 100.000 VNĐ

Các vấn đề sau khi thực hiện chuyển đổi loại hình công ty

Về con dấu:
– Nếu công ty bạn sử dụng dấu tự khắc thì công ty bạn cần thực hiện khắc con dấu mới
– Nếu sử dụng dấu do cơ quan công an cấp cần thực hiện thủ tục trả dấu cho cơ quan công an

Về hóa đơn: công ty bạn có thể sử dụng hóa đơn cũ, nhưng khi đó công ty bạn cần thực hiện thủ tục thay đổi thông tin trên hóa đơn đã phát hành