Điều lệ công ty phải có những nội dung gì?

Điều lệ công ty là cam kết chung của tất cả các thành viên trong công ty về hoạt động và quản lý công ty. Khi xác lập, sửa đổi hoặc hủy bỏ điều lệ công ty phải tuân theo quy định của pháp luật Doanh nghiệp.

Điều lệ công ty là gì?

Điều lệ công ty được xem là văn bản pháp luật trong doanh nghiệp và được áp dụng ưu tiên so với quy định pháp luật (nếu không trái luật). Điều lệ công ty có các đặc điểm sau:
– Điều lệ công ty do các thành viên, cổ đông lập và không được trái quy định pháp luật
– Điều lệ công ty là bản cam kết giữa các thành viên khi tiến hành thành lập công ty

Nội dung của điều lệ công ty

Điều lệ công ty được quy định tại điều 24 Luật doanh nghiệp 2020 gồm các nội dung bắt buộc như sau:

Điều 24. Điều lệ công ty
1. Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
2. Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
b) Ngành, nghề kinh doanh;
c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
e) Cơ cấu tổ chức quản lý;
g) Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
h) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
i) Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
k) Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
m) Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
3. Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:
a) Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
b) Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
c) Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
d) Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.
4. Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:
a) Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;
b) Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
c) Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.

Điều lệ của công ty có cần phải ký nháy từng trang?

Điều lệ công ty là một trong những văn bản quan trong của doanh nghiệp, điều lệ công ty có thể coi là bộ luật nhỏ của doanh nghiêp. Tuy nhiên về mặt thể thức và hình thức điều lệ như thế nào? Điều lệ công ty khi nộp hồ sơ có cần các thành viên, cổ đông ký nháy từng trang hay không?

Luật doanh nghiệp 2020 hiện tại chỉ quy định về nội dung điều lệ công ty tại điếu 24 của luật này. Thực tế, không có bất cứ quy định nào của pháp luật quy định về việc ký nháy trong văn bản. Tuy nhiên trong quá trình thực hiện và soạn thảo điều lệ công ty sẽ cần được sự đồng ý và nhất trí của các cổ đông, thành viên công ty do vậy NÊN đề nghị các cổ đông, thành viên công ty ký vào điều lệ với mục đích xác định các cổ đông, thành viên đã biết và đồng ý với nội dung điều lệ đó.

Lưu ý: Theo quy định hiện tại luật không quy định bắt buộc phải có chữ ký của các cổ đông, thành viên trong điều lệ. Một số trường hợp công ty đại chúng hoặc công ty có nhiều thành viên thì có thể xem xét việc có nên yêu cầu cổ đông, thành viên ký vào điều lệ hay không để tránh gây phiền hà trong việc thực hiện thủ tục hành chính khi cần sử dụng điều lệ công ty.

Điều lệ công ty là biên bản thỏa thuận giữa những thành viên đối với công ty TNHH, công ty hợp danh hoặc người sáng lập công ty với các cổ đông và giữa các cổ đông với nhau của công ty cổ phần cùng được soạn căn cứ trên những khuôn mẫu chung của luật pháp (luật doanh nghiệp, luật thuế, luật lao động, luật tài chính, kế toán…) để ấn định cách tạo lập, hoạt động và giải thể của một doanh nghiệp một cách hiệu quả. Chỉ cần lưu ý một số điểm sau

• Thứ nhất, Điều lệ công ty là sự thỏa thuận của các chủ thể có quyền, các chủ thể này là những người có quyền lợi và nghĩa vụ trực tiếp đối với các hoạt động của công ty nên việc ký nháy đảm bảo văn bản đã được xác nhận, nhất trí và thông qua trước khi nộp cho cơ quan chức năng để đăng ký thành lập doanh nghiệp.
• Thứ hai, việc ký nháy đảm bảo tính liền mạch của Điều lệ công ty, tránh việc thêm bớt tráo đổi nội dung trong Điều lệ.

Về quy định khi tiến hành đăng ký kinh doanh tại điều 4 của nghị định 01/2021/NĐ-CP về nguyên tắc giải quyết tranh chấp quy định:

Điều 4. Nguyên tắc áp dụng giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp
3. Cơ quan đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, không chịu trách nhiệm về những vi phạm pháp luật của doanh nghiệp xảy ra trước và sau khi đăng ký doanh nghiệp.
4. Cơ quan đăng ký kinh doanh không giải quyết tranh chấp giữa các thành viên, cổ đông của công ty với nhau hoặc với tổ chức, cá nhân khác hoặc giữa doanh nghiệp với tổ chức, cá nhân khác.

Vì vậy, khi tiến hành làm điều lệ hoặc sửa đổi, bổ sung điều lệ cần có một số lưu ý để đảm bảo tính chính xác và phù hợp đối với quy định pháp luật và thực tiễn áp dụng luật. Nếu khách hàng còn thắc mắc liên quan tới điều lệ công ty vui lòng liên hệ để được hỗ trợ.

Hỏi đáp về điều lệ công ty

1. Tại sao cần điều lệ công ty? Tại luật doanh nghiệp 2020 có nhiều nội dung “trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định khác”…là những quy định mở mà pháp luật để cho các thành viên tự thoả thuận cho phù hợp với công ty của mình. Do vậy, điều lệ công ty giúp cân bằng quyền lợi giữa các thành viên góp vốn trong công ty

2. Lưu ý khi xây dựng điều lệ công ty? Điều lệ công ty không được trái luật. Khi xây dựng cần lưu ý các quy định mà pháp luật để mở để phù hợp với từng công ty riêng biệt

3. Mẫu điều lệ công ty tham khảo? Khách hàng có thể tham khảo một số mẫu điều lệ công ty theo quy định của luật doanh nghiệp 2020 do AZLAW cung cấp như sau:
– Mẫu điều lệ công ty cổ phần
– Mẫu điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên
– Mẫu điều lệ công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ
– Mẫu điều lệ công ty một thành viên do tổ chức làm chủ
– Mẫu điều lệ công ty luật TNHH một thành viên