Giải thể công ty cần bao nhiêu % đồng ý?

Khi giải thể công ty cần bao nhiều % thành viên, cổ đông trong công ty đồng ý? Hướng dẫn tỷ lệ tối thiểu để tiến hành giải thể công ty theo quy định.

Giải thể công ty TNHH cần bao nhiêu % đồng ý?

Tôi và Hoan là thành viên góp vốn (tổng của 2 người là 60%) của 1 công ty  TNHH. Nhưng do bất đồng với thành viên còn lại (là người đại diện pháp luật kiêm giám đốc công ty ) , tôi và Hoan muốn làm thủ tục giải thể công ty. Nhưng thành viên còn lại không đồng ý. Vậy tôi và Hoan có làm thủ tục giải thể công ty  được không?

Trả lời

Chào anh! Công ty của anh thuộc loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên do đó theo quy định tại khoản 2 điều 60 của Luật Doanh nghiệp về nghị quyết của Hội đồng thành viên trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên thì Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:

Điều 60. Nghị quyết của Hội đồng thành viên
2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:
a) Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty quy định tại Điều 25 của Luật này;
b) Quyết định phương hướng phát triển công ty;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
d) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
đ) Tổ chức lại hoặc giải thể công ty
3. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong các trường hợp sau đây:
a) Được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản này;
b) Được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.

Theo quy định trên thì mức phiếu để giải thể công ty áp dụng theo quy định tại điều lệ công ty. Nếu điều lệ công ty không quy định thì tỷ lệ % tối thiểu để giải thể là 75%

Lưu ý:
Số phiếu đại diện quy định trên là đối với thành viên dự họp tán thành, chứ ko phải với tổng số phần vốn góp của công ty.

Do đó đối với trường hợp của anh thì số phiếu 60% chưa đủ điều kiện để giải thể theo yêu cầu. Tuy nhiên nếu bạn anh không tham gia cuộc họp thì lần triệu tập hội đồng thành viên thứ 2 một mình anh có thể quy định giải thể công ty. Dù vậy anh và bạn nên thỏa thuận lại với người bạn còn lại để có phương án thích hợp.

Xem thêm: Tại sao shark khi đầu tư thường lấy 36 hoặc 51%

Giải thể công ty cổ phần cần bao nhiêu % đồng ý?

Điều kiện về tỷ lệ % để giải thể công ty cổ phần theo quy định tại điều 144 Luật doanh nghiệp 2014 gồm:

Điều 144. Điều kiện để nghị quyết được thông qua
1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:
a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định;
đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;
e) Các vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.

Như vậy, đối với công ty cổ phần tỷ lệ % thông qua việc giải thể công ty sẽ ít hơn (65%) so với công ty TNHH nếu điều lệ không quy định khác

Xem thêm: Họp đại hội đồng cổ đông

Công ty e là công ty cổ phần, muốn giải thể phải có biên bản họp đại hội đồng  cổ đông nhưng các cổ đông lại không chịu ký vào biên bản này, tổng số cổ đông không ký chiếm trên 50% tổng số phiếu. Em xin hỏi là công ty e có giải thể được không ạ?

Trả lời

Chào bạn! Cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi cho bộ phận tư vấn pháp luật của chúng tôi. Theo quy định tại điểm d khoản 1 điều 144 Luật doanh nghiệp 2014 thì công ty có thể “Tổ chức lại, giải thể công ty”  khi nghị quyết về vấn để giải thể được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành nếu điều lệ công ty không có quy định khác.

Do đó vấn đề của bạn đầu tiên phải xem lại nội dung điều lệ công ty để xác định tỷ lệ quyết định cụ thể là bao nhiêu %. Trong trường hợp điều lệ công ty không có quy định hoặc quy định giống như luật doanh nghiệp thì thủ tục họp hội đồng cổ đông quy định tại điều 141 Luật doanh nghiệp 2014 như sau:

Triệu tập lần 1: Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Triệu tập lần 2: Sau 30 ngày kể từ ngày triệu tập lần 1 yêu cầu tối thiểu 33% cổ đông tham gia dự họp
Triệu tập lần 3: Sau 20 ngày kể từ ngày triệu tập lần 1 không yêu cầu về tỷ lệ

Trường hợp các cổ đông tham gia họp sẽ phải biểu quyết về việc tán thành hoặc không tán thành về việc giải thể công ty và ký vào nội dung biên bản họp. Nếu các cổ đông tham gia họp nhưng không ký vào biên bản tương đương với việc không tham gia. Vì vậy để đủ điều kiện giải thể công ty chỉ cần sự đồng ý của 65% cổ đông dự họp tán thành. Quy trình giải thể cụ thể xem tại bài viết giải thể công ty.

Lưu ý: Thông tin tư vấn trên áp dụng đối với trường hợp điều lệ công ty quy định giống với Luật Doanh Nghiệp. Với trường hợp quy định khác áp dụng tương tự và phụ thuộc vào quy định trong điều lệ không trái với luật doanh nghiệp. Khách hàng không tự áp dụng khi chưa có ý kiến chính thức của luật sư.