Góp vốn để trở thành công ty mẹ, công ty con

Xin chào, công ty em (CTCP) muốn mua lại một công ty (CTCP) khác và góp vốn tầm 70% vốn điều lệ vào công ty đó.Vậy công ty đó đương nhiên là công ty con của công ty em phải không ạ? Có cần làm thủ tục gì để xác nhận điều đó không ạ và công ty em có cần làm biên bản hay nghị quyết gì không ạ?

Trả lời:

Chào bạn! Theo quy định của điều 189 Luật doanh nghiệp 2014 thì công ty mẹ là công ty thỏa mãn một trong ba yếu tố sau:

  • Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;
  • Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;
  • Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung điều lệ của công ty đó.

Do vậy, với trường hợp bạn trình bày nếu CTCP của bạn mua lại 70% số cổ phần của công ty kia thì công ty kia đương nhiên sẽ trở thành công ty con của bên bạn. Tuy nhiên có một số lưu ý khi bạn mua cổ phần của công ty con về điều kiện quyết định

Sẽ cần có biên bản họp, quyết định của hội đồng quản trị theo điểm h khoản 2 điều 149 Luật doanh nghiệp 2014

h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác. Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định tại điểm d khoản 2 Điều 135, khoản 1 và khoản 3 Điều 162 của Luật này;

Trường hợp cần quyết định của hội đồng cổ đông theo điểm d khoản 2 điều 135 Luật doanh nghiệp 2014

d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;

Như vậy, đối với trường hợp này bạn cần đối chiếu giữa điều lệ công ty và áp dụng thực tế đối với trường hợp của công ty bạn để xác định yêu cầu của luật về việc ra quyết định đầu tư tài sản và mua số cổ phần của công ty.