Thủ tục tăng vốn điều lệ cho doanh nghiệp

Trong quá trình hoạt động doanh nghiệp, số vốn điều lệ ban đầu có thể không đủ. Trường hợp này doanh nghiệp phải làm thủ tục tăng vốn điều lệ, vậy các trường hợp tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp như thế nào?

Các trường hợp tăng vốn điều lệ

Với mỗi loại hình công ty theo quy định việc tăng vốn điều lệ đều khác nhau. Dưới đây là một số trường hợp cụ thể khi công ty tăng vốn điều lệ

Tăng vốn công ty TNHH một thành viên
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên việc tăng vốn có thể xảy ra theo 2 hình thức:
– Tăng vốn điều lệ bằng cách tăng vốn chủ sở hữu
– Tăng vốn điều lệ khi tiếp nhận thành viên mới (trường hợp này sẽ phải chuyển đổi loại hình công ty)

Tăng vốn công ty TNHH hai thành viên trở lên
Tương tự với công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tăng vốn bằng cách:
– Tăng vốn góp của thành viên
– Tiếp nhận thành viên mới (trường hợp thành viên góp vốn > 50 thì phải làm chuyển đổi loại hình)

Tăng vốn công ty cổ phần: Chào bán cổ phần bao gồm các hình thức sau

1. Tăng vốn bằng hình thức chào bán cổ phần (Điều 123 Luật doanh nghiệp 2020)
– Phát hành thêm cổ phần chào bán cho các cổ đông hiện hữu;
– Chào bán ra công chúng;
– Chào bán cổ phần riêng lẻ

2. Tăng vốn bằng cách trả cổ tức cho cổ đông bằng cổ phần (Điều 135 Luật doanh nghiệp 2020)
Trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần. Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.

Xem thêm: Thuế TNCN từ đầu tư vốn

Đối với trường hợp Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty cổ phần niêm yết và đại chúng thực hiện theo các quy định của pháp luật về chứng khoán.

Hồ sơ tăng vốn điều lệ

Hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty theo quy định tại nghị định 01/2021/NĐ-CP tuỳ từng loại hình công ty sẽ bao gồm các hồ sơ sau:
– Thông báo về việc tăng vốn điều lệ
– Quyết định chủ sở hữu/Biên bản họp, quyết định của HĐTV/ĐHĐCĐ
– Xác nhận góp vốn (nếu nhận thành viên mới của cty TNHH)
– Văn bản uỷ quyền thực hiện thủ tục

Trong vòng 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, phòng đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thể hiện nội dung tăng vốn cho đơn vị

Thời hạn góp vốn khi tăng vốn điều lệ là bao lâu?

Thời hạn góp vốn với doanh nghiệp mới thành lập theo quy định hiện nay của Luật doanh nghiệp 2020 tối đa là 90 ngày, áp dụng cả với công ty TNHH và công ty CP. Như vậy, khi mới thành lập doanh nghiệp thời hạn góp vốn sẽ do doanh nghiệp lựa chọn (chọn tối đa là 90 ngày) chứ không phải mặc định là 90 ngày.

Vậy, thời hạn góp vốn khi tăng vốn điều lệ thì sao? Thời hạn góp vốn khi tăng vốn điều lệ là bao lâu? Thời hạn này được quy định rõ trong luật doanh nghiệp 2020 nhưng không cụ thể là bao nhiêu ngày dẫn tới nhiều hiểu lầm như:
– Không quy định thời hạn góp vốn khi tăng vốn, nên tăng vốn thì bao lâu góp cũng được
– Thời hạn góp vốn khi tăng vốn cũng là 90 ngày

Xem thêm: Thời hạn góp vốn khi tăng vốn điều lệ

Các cách hiểu trên đều sai, theo quy định tại khoản 1, 2 điều 30 của luật doanh nghiệp và điều 51 (Đăng ký thay đổi vốn điều lệ, thay đổi tỷ lệ vốn góp) nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về việc tăng vốn như sau:

Điều 30. Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại Điều 28 của Luật này.
2. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

Theo quy định này, trong vòng 10 ngày kể từ ngày các thành viên, cổ đông góp thêm vốn để tăng vốn điều lệ (góp vốn trước), doanh nghiệp có nghĩa vụ làm thủ tục đăng ký thay đổi nội dung ĐKDN tăng vốn (làm thủ tục sau) trên phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.

Xem thêm: Tăng vốn điều lệ công ty có vốn nước ngoài

Lệ phí môn bài khi tăng vốn điều lệ

Nộp bổ sung tờ khai: Theo quy định tại khoản 1 điều 5 thông tư 302/2016/TT-BTC quy định về việc nôp tờ khai lệ phí môn bài:

Điều 5. Khai, nộp lệ phí môn bài
1. Khai, nộp lệ phí môn bài đối với tổ chức hoạt động sản xuất, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ.
a) Khai lệ phí môn bài
a.1) Khai lệ phí môn bài một lần khi tổ chức mới ra hoạt động kinh doanh, chậm nhất là ngày cuối cùng của tháng bắt đầu hoạt động sản xuất kinh doanh;

Mặt khác tại công văn 1279/TCT-CS ngày 04/04/2017 của Tổng Cục thuế hướng dẫn Cục thuế tỉnh Kiên Giang về lệ phí môn bài có hướng dẫn:

Người nộp thuế chỉ khai lệ phí môn bài một lần khi mới ra kinh doanh. Trường hợp tổ chức hoạt động sản xuất, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ có thay đổi vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư thì không phải nộp hồ sơ khai lệ phí môn bài. Hiện nay đã có cơ chế trao đổi thông tin về doanh nghiệp giữa Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và Hệ thống thông tin thuế. 

Như vậy, với trường hợp tăng vốn điều lệ hiện nay sẽ không cần nộp lại tờ khai thuế, lệ phí môn bài. Tuy nhiên nếu có thay đổi về mức lệ phí môn bài thì sẽ nộp mức lệ phí môn bài mới vào năm tiếp theo.

Tuy nhiên, từ ngày 05/12/2020 Theo Khoản 1 điều 10 nghị định 126/2020/NĐ-CP ghi rõ “Trường hợp trong năm CÓ THAY ĐỔI VỀ VỐN thì người nộp lệ phí môn bài NỘP HỒ SƠ KHAI LỆ PHÍ MÔN BÀI bài chậm nhất là ngày 30 tháng 01 năm sau năm phát sinh thông tin thay đổi.“

TỨC LÀ: TRƯỚC NGÀY 05/12/2020 có thay đổi về VỐN thì KHÔNG CẦN NỘP tờ khai lệ phí môn bài. Từ ngày 05/12/2020 nếu trong năm có thay đổi về VỐN thì PHẢI NỘP BỔ SUNG TỜ KHAI LỆ PHÍ MÔN BÀI chậm nhất là ngày 30 tháng 01 NĂM SAU.

Xem thêm: Lệ phí môn bài

Nộp bổ sung lệ phí môn bài: Theo quy định tại khoản 4 điều 4 nghị định 139/2016/NĐ-CP quy định

Điều 4. Mức thu lệ phí môn bài
…
4. Tổ chức quy định tại các điểm a, b khoản 1 Điều này có thay đổi vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư thì căn cứ để xác định mức thu lệ phí môn bài là vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư của năm trước liền kề năm tính lệ phí môn bài.
Trường hợp vốn điều lệ hoặc vốn đầu tư được ghi trong giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bằng ngoại tệ thì quy đổi ra tiền đồng Việt Nam để làm căn cứ xác định mức lệ phí môn bài theo tỷ giá mua vào của ngân hàng thương mại, tổ chức tín dụng nơi người nộp lệ phí môn bài mở tài khoản tại thời điểm người nộp lệ phí môn bài nộp tiền vào ngân sách nhà nước.

Hỏi đáp về tăng vốn điều lệ
1. Tăng vốn điều lệ có phải nộp tài liệu chứng minh đã góp vốn? Theo quy định tại luật doanh nghiệp 2020 và nghị định 01/2021/NĐ-CP không yêu cầu doanh nghiệp nộp tài liệu chứng minh. Ngoài ra khoản 2 điều 9 nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định rõ cơ quan đăng ký kinh doanh không được yêu cầu thêm hồ sơ ngoài quy định do vậy có thể chắc chắn rằng hồ sơ tăng vốn điều lệ không cần chứng minh việc góp vốn.
2. Tăng vốn điều lệ có bị thanh tra? Theo quy định tại luật doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn, cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền trực tiếp hoặc đề nghị cơ quan nhà nước có thẩm quyền kiểm tra, giám sát doanh nghiệp theo nội dung trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, việc thanh tra có thể được thực hiện riêng biệt, không thực hiện đối với thủ tục hành chính như hướng dẫn ở trên.