Liên hệ tư vấn 1900.6165
Thứ Sáu, Tháng Năm 24

Thay đổi đăng ký kinh doanh khi cổ đông không hợp tác và tham dự họp

Công ty chúng tôi là công ty cổ phần có 3 cổ đông, bà A chiếm 10 % vốn điều lệ, ông B chiếm 5% vốn điều lệ, ông C chiếm 85% vốn điều lệ. Công ty có hai người đại diện theo pháp luật là Bà A- chức danh: chủ tịch hội đồng quản trị, Ông C – Chức danh giám đốc. Bà C trong quá trình giữ chức vụ người đại diện theo pháp luật đã ký kết một số hợp đồng không được sự thông qua của Đại hội đồng cổ đông. Hiện tại, công ty chúng tôi đang muốn thay đổi người đại diện theo pháp luật, chỉ giữ lại một người đại diện theo pháp luật là ông C. Tuy nhiên bà A không đồng ý và không tham dự họp. Rất mong quý luật sư tư vấn cho chúng tôi phương án giải quyết trường hợp này để công ty chúng tôi thay đổi người đại diện theo pháp luật.

Trả lời

Chào bạn! Cảm ơn bạn đã gửi câu hỏi về cho chúng tôi. Với câu hỏi của bạn chúng tôi xin tư vấn cho bạn như sau:

Hiện tại, bên bạn đang có hai người đại diện theo pháp luật, do đó nếu thay đổi từ 02 người đại diện theo pháp luật về một người đại diện theo pháp luật sẽ làm thay đổi điều lệ công ty (thay đổi quy định về số lượng người đại đại diện theo pháp luật). Theo quy định tại Điểm đ, Điều 135 Luật doanh nghiệp năm 2014, Đại hội đồng cổ đông công ty triệu tập họp để quyết định thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty.
Khoản 3, Điều 114 Luật doanh nghiệp 2014 quy định về quyền của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu 10% số cổ phần phổ thông của công ty như sau:

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
b) Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá 06 tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế;
c) Trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.

Theo quy định trên, nếu như chủ tịch HĐQT công ty bạn vi phạm quyền, nghĩa vụ theo quy định trong Điều lệ công ty, thì một trong hai cổ đông còn lại chiếm 90% vốn điều lệ công ty có quyền triệu tập họi đại hội đồng cổ đông để miễn nhiệm tư cách thành viên HĐQT của bà A đồng thời thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty.

Khi triệu tập họp đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), người triệu tập họp cần thực hiện các công việc sau:
– Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;
– Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông
– Lập chương trình và nội dung cuộc họp
– Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;
– Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
– Xác định thời gian và địa điểm họp;
– Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp

Giả sử khi bên bạn gửi thông báo mời họp cho bà A nhưng bà A không đến thì Đại hội đồng cổ đông bên bạn vẫn có thể tiến hành họp như bình thường để thay đổi người đại diện theo pháp luật và miễn nhiệm tư cách thành viên HĐQT đối với bà A. Khoản 1, Điều 141 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định:
“Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định “.
Trường hợp thay đổi đại diện theo pháp luật và miễn nhiệm tư cách thành viên HĐQT của công ty bạn là trường hợp thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty do đó sẽ thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành. Khi ĐHĐCĐ công ty đã thông qua các vấn đề nêu trên, HĐQT công ty bạn có thể tiến hành họp và bầu chủ tịch HĐQT mới đồng thời người đại diện theo pháp luật còn lại của công ty có thể thực hiện các thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật

Lưu ý: Các nội dung tư vấn hoặc văn bản pháp luật được trích dẫn trên có thể đã thay đổi hoặc hết hiệu lực tại thời điểm hiện tại. Khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi qua số điện thoại: 1900.6165 để được tư vấn hỗ trợ một cách chính xác!

Bài viết liên quan