Vốn điều lệ là gì? Quy định pháp luật về vốn điều lệ

Vốn điều lệ là gì?

Khoản 34 điều 4 Luật doanh nghiệp quy định: Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

Có thể hiểu vốn điều lệ là phần vốn góp hoặc cam kết góp của các cá nhân/ tổ chức vào công ty để trở thành chủ sở hữu/ sở hữu chung khi thành lập công ty. Đối với cá nhân/ tổ chức góp vốn hoặc cam kết góp vào công ty TNHH một thành viên sẽ trở thành chủ sở hữu của công ty. Đối với những loại hình doanh nghiệp công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần,…), nhiều cá nhân/ tổ chức cùng góp vốn hoặc cam kết góp vốn thì sẽ trở thành chủ sở hữu chung của công ty.

Như vậy chỉ có tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ mới là số vốn mà các thành viên, cổ đông cam kết góp/ đăng ký mua vào công ty. nếu sau thời hạn góp vốn mà các thành viên, cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần/ phần vốn góp đã cam kết góp/ đăng ký mua, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị thực góp.

Tên gọi của phần vốn góp cấu thành vốn điều lệ: Theo luật doanh nghiệp 2020, tên gọi phần vốn góp vào công ty của chủ sở hữu/ chủ sở hữu chung khi góp vốn vào công ty sẽ có tên gọi như sau:
– Đối với loại hình công ty TNHH: Vốn điều lệ của công ty TNHH khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
– Đối với loại hình công ty cổ phần, luật doanh nghiệp 2020 đã quy định cụ thể, rõ ràng và thống nhất các khái niệm về vốn đối với công ty cổ phần. theo đó:
+ Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. cổ phần đã bán là số cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đầy đủ cho công ty
+ Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn
+ Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán

Xem thêm: Vốn pháp định là gì?

Loại tài sản góp vốn điều lệ

Theo điều 34 luật doanh nghiệp 2020 tài sản góp vốn được định nghĩa như sau:

Điều 34. Tài sản góp vốn
1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

Hình thức thanh toán trong giao dịch góp vốn vào doanh nghiệp:

Điều 3 Thông tư 09/2015/TT-BTC quy định:

Điều 3. Hình thức thanh toán trong giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác
1. Các doanh nghiệp không sử dụng tiền mặt (tiền giấy, tiền kim loại do Ngân hàng Nhà nước phát hành) để thanh toán khi thực hiện các giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác.
2. Khi thực hiện giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác, các doanh nghiệp sử dụng các hình thức sau:
a) Thanh toán bằng Séc;
b) Thanh toán bằng ủy nhiệm chi – chuyển tiền;
c) Các hình thức thanh toán không sử dụng tiền mặt phù hợp khác theo quy định hiện hành.
3. Doanh nghiệp khi thực hiện giao dịch góp vốn và mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp vào doanh nghiệp khác bằng tài sản (không phải bằng tiền) thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.

Đối với cá nhân góp vốn vào doanh nghiệp, có thể góp vốn bằng tiền mặt vào quỹ tiền mặt của công ty, góp vốn bằng cách chuyển khoản vào tài khoản ngân hàng của công ty; hoặc góp vốn bằng các loại tài sản khác theo quy định của Luật doanh nghiệp.

Đối với doanh nghiệp góp vốn vào doanh nghiệp: Bắt buộc phải góp vốn điều lệ bằng hình thức không dùng tiền mặt. Có thể thanh toán bằng Sec, uỷ nhiệm chi,…thông qua tài khoản ngân hàng; hoặc nếu doanh nghiêp góp bằng tài sản thì thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.

Thời hạn góp vốn điều lệ

Luật doanh nghiệp 2020 quy định thống nhất về thời hạn góp vốn điều lệ đối với các loại hình doanh nghiệp. Theo đó, thành viên, cổ đông phải thanh toán phần vốn góp, số cổ phần cho công ty đủ và đúng loại tài sản như cam kết/ đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên, cổ đông chưa góp hoặc chưa góp đủ phần vốn đã cam kết chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết góp đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ đối với công ty TNHH và trong thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua đối với công ty cổ phần.

Trong hồ sơ thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp có thể đăng ký ngày góp vốn là ngày cụ thể hoặc theo thời hạn luật định.

Mức vốn đăng ký khi thành lập doanh nghiệp

Đối với những ngành nghề không yêu cầu vốn pháp định, chủ doanh nghiệp có quyền lựa chọn mức vốn điều lệ theo mong muốn và nhu cầu kinh doanh của mình. Việc đăng ký vốn điều lệ quá ít hoặc quá nhiều cũng có ưu nhược điểm mà các nhà đầu tư nên cân nhắc:

Nếu đăng ký vốn điều lệ quá ít, nhà đầu tư chỉ chịu trách nhiệm trên phần vốn đã góp, do vậy giảm thiểu được rủi ro trong trường hợp tình hình doanh nghiệp kinh doanh khó khăn. Nhưng vốn đăng ký quá ít lại không tạo được sự tin tưởng từ đối tác khi ký kết hợp đồng. Ví dụ công ty đăng ký vốn điều lệ 1 tỷ nhưng khi đàm phán, công ty ký một hợp đồng với đối tác có giá trị là 2 tỷ. Khi đó đối tác sẽ phải cân nhắc và suy nghĩ rất kỹ để quyết định có hợp tác với công ty hay không, bởi về mặt pháp luật, công ty chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ là 1 tỷ.

Nếu đăng ký vốn điều lệ quá nhiều thì cái lợi trước mắt là tạo được niềm tin với đối tác. Nhưng nếu hoạt động kinh doanh thua lỗ, bồi thường hợp đồng thì công ty phải chịu trách nhiệm nhiều hơn, tương ứng với phần vốn góp đã đăng ký.

Do vậy, khi hỗ trợ thủ tục thành lập doanh nghiệp, AZLAW luôn khuyến khích khách hàng đăng ký vốn điều lệ phù hợp với nhu cầu và tình hình kinh doanh thực tế của doanh nghiệp. Trường hợp sau một thời gian hoạt động, doanh nghiệp phát triển và muốn tăng vốn điều lệ thì có thể thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ.

Xem thêm: Góp vốn ảo là gì?

Xem thêm: Vốn điều lệ và vốn pháp định