Thành viên độc lập hội đồng quản trị là gì?

Thành viên độc lập của hội đồng quản trị là gì?

Thành viên độc lập của hội đồng quản trị là thành viên của hội đồng quản trị. Tuy nhiên, điều kiện trở thành thành viên độc lập của hội đồng quản trị tuỳ vào cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần

Trường hợp nào công ty cổ phần có thành viên độc lập

Theo quy định tại điều 137 luật doanh nghiệp 2020 thì công ty cổ phần thể tổ chức với hai mô hình bao gồm:

Mô hình 1: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

Mô hình 2: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.

Theo đó, công ty cổ phần hoạt động theo mô hình 2 (trừ trường hợp hoạt động theo mô hình 1 nhưng không có BKS) thì phải có thành viên độc lập và Uỷ ban kiểm toán trực thuộc HĐQT

Điều kiện trở thành thành viên độc lập?

Để trở thành thành viên độc lập của HĐQT, thành viên độc lập cũng phải đáp ứng các tiêu chí của thành viên hội đồng quản trị thông thường và được đại hội đồng cổ đông bầu. Ngoài ra, phải đáp ứng thêm một số tiêu chí theo quy định tại khoản 2 điều 155 luật doanh nghiệp 2020 gồm:

• Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;
• Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
• Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;
• Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
• Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.
• Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

Như vậy, có thể thấy thành viên độc lập thường không được phép là cổ đông công ty (trừ trường hợp sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức). Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.

Quyền hạn của thành viên độc lập

Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị nhưng không được trái quy định của luật doanh nghiệp. Thành viên độc lập có thể đề nghị triệu tập hội đồng quản trị của công ty.