Công ty holding là gì? Mô hình holding?

Xin chào! Giám đốc bên tôi đang có nhu cầu thành lập công ty dạng holding và giao cho tôi nghiên cứu về vấn đề này, tuy nhiên tôi chưa hiểu công ty holding là gì? Đọc luật doanh nghiệp 2020 thì không thấy đề cập gì về vấn đề này. Xin quý công ty hỗ trợ tư vấn về loại công ty holding.

Trả lời

Công ty holding là gì?

Cảm ơn bạn đã tin tưởng gửi câu hỏi tới AZLAW, chúng tôi xin trả lời thắc mắc của bạn như sau: Công ty Holding (Holding Company) dịch sát nghĩa tiếng anh có nghĩa là “công ty nắm giữ”. Trong luật doanh nghiệp của Việt Nam kể cả luật DN 2005 và luật doanh nghiệp 2020 đều không đề cập gì về loại hình công ty này vì bản chất đây không phải là một loại hình công ty mà là một cách thức quản lý vốn của các nhà đầu tư trong công ty.

Cụ thể CÔNG TY HOLDING là một công ty làm chủ cổ phần hoặc phần vốn góp tại các công ty khác, bản chất công ty này không sản xuất hàng hóa hoặc cung cấp dịch vụ mà chỉ có chức năng giữ cổ phần hoặc phần vốn góp để chi phối các công ty mà công ty holding làm chủ, giảm rủi ro cho người nắm giữ cổ phần và đôi khi che dấu thông tin cá nhân làm chủ của công ty đó.

Ví dụ: trong trường hợp chủ sở hữu đầu tư và hoạt động trên nhiều lĩnh vực, việc thành lập công ty holding để quản lý sẽ thuận tiện hơn rất nhiều, các công ty holding này đóng vai trò chủ sở hữu cổ phần hoặc phần vốn không làm lộ danh tính của nhà đầu tư và dư luận ít chú ý.

Đặc điểm của holding

– Tại Việt Nam, holding có thể là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn. Tuy nhiên, holding sẽ luôn nắm phần chi phối về quyền điều hành cũng như quyền biểu quyết.
– Vốn của công ty con thường là 100% do công ty mẹ đầu tư hoặc > 65 – 75% để nắm quyền quyết định toàn bộ vấn đề trong công ty.
– Công ty holding không tiến hành hoạt động sản xuất, kinh doanh. Việc sản xuất kinh doanh được thực hiện tại các công ty con và chuyển lợi nhuận về công ty mẹ
– Công ty holding có thể có thêm các tài sản vô hình như cổ phiếu, bằng sáng chế và các tài sản trí tuệ khác.

Thành lập công ty holding như thế nào?

Theo Luật CK, có 3 dạng công ty được UBCKNN quản lý, bao gồm CTCK, công ty quản lý quỹ và công ty đầu tư CK. Tuy nhiên đây đều là các dạng công ty hoạt động có điều kiện. Thực tế hiện nay nhiều công ty dạng holding thành lập và hoạt động theo luật doanh nghiệp để quản lý cổ phần và quản lý vốn của mình ở các doanh nghiệp khác. Do vậy, việc lách khi thành lập các công ty này không khác gì thành lập các doanh nghiệp thông thường do đó có thể lựa chọn loại hình CÔNG TY TNHH hoặc CÔNG TY CỔ PHẦN để dễ quản lý.

Xem thêm: Thành lập công ty cổ phần

Ưu điểm của công ty holding

– Một trong số các ưu điểm của công ty holding là che dấu được danh tính nhà đầu tư đã được đề cập ở trên
– Giảm các khoản thuế phải nộp trong trường hợp phân chia cổ tức
– Chuyển nhượng tài sản đơn giản bằng cách chuyển nhượng phần vốn hoặc cổ phần trong công ty
– Quản lý rõ ràng từng khoản đầu tư (trường hợp công ty con thua lỗ, công ty mẹ cũng không ảnh hưởng nhiều)

Cổ tức của công ty holding có phải nộp thuế TNDN?

Theo quy định tại khoản 6 điều 8 thông tư 78/2014/TT-BTC quy định các loại thu nhập được miễn thuế gồm:

Điều 8. Thu nhập được miễn thuế
6. Thu nhập được chia từ hoạt động góp vốn, mua cổ phần, liên doanh, liên kết kinh tế với doanh nghiệp trong nước, sau khi bên nhận góp vốn, phát hành cổ phiếu, liên doanh, liên kết đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp, kể cả trường hợp bên nhận góp vốn, phát hành cổ phiếu, bên liên doanh, liên kết được hưởng ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp.
Ví dụ 11: Doanh nghiệp B nhận vốn góp của doanh nghiệp A. Thu nhập trước thuế tương ứng với phần vốn góp của doanh nghiệp A trong doanh nghiệp B là 100 triệu đồng.
– Trường hợp 1: Doanh nghiệp B không được ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp và doanh nghiệp B đã nộp đủ thuế thu nhập doanh nghiệp bao gồm cả khoản thu nhập của doanh nghiệp A nhận được thì thu nhập mà doanh nghiệp A nhận được từ hoạt động góp vốn là 78 triệu đồng [(100 triệu – (100 triệu x 22%)], doanh nghiệp A được miễn thuế thu nhập doanh nghiệp đối với 78 triệu đồng này.
– Trường hợp 2: Doanh nghiệp B được giảm 50% số thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp và doanh nghiệp B đã nộp đủ thuế thu nhập doanh nghiệp bao gồm cả khoản thu nhập của doanh nghiệp A nhận được theo số thuế thu nhập được giảm thì thu nhập mà doanh nghiệp A nhận được từ hoạt động góp vốn là 89 triệu đồng [100 triệu – (100 triệu x 22% x 50%)], doanh nghiệp A được miễn thuế thu nhập doanh nghiệp đối với 89 triệu đồng này.
– Trường hợp 3: Doanh nghiệp B được miễn thuế thu nhập doanh nghiệp thì thu nhập mà doanh nghiệp A nhận được từ hoạt động góp vốn là 100 triệu đồng, doanh nghiệp A được miễn thuế thu nhập doanh nghiệp đối với 100 triệu đồng này.

Theo đó khoản thu nhập từ cổ tức (lợi tức từ cổ phần) từ việc góp vốn với doanh nghiệp trong nước. Nếu bên nhận góp vốn đã nộp thuế TNDN đối với phần cổ tức này. Thì bên nhận cổ tức không cần tính nộp thuế TNDN đối với phần thu nhập này nữa.

Xem thêm: Thuế TNDN chuyển nhượng vốn

Nhược điểm của công ty holding

– Do đầu tư bằng công ty con, do vậy khó để chuyển lợi nhuận để bù lỗ từ công ty này sang công ty khác.
– Việc thành lập nhiều công ty làm cho bộ máy trở lên cồng kềnh, phát sinh thêm nhiều chi phí quản lý

Mô hình holding của Vingroups

Vingroups là một trong những tập đoàn đa ngành của Việt Nam hoạt động dưới mô hình holding như đã đề cập ở trên. Vingroups theo luật là một công ty thông thường nhưng có nhiều công ty con hoạt động nhiều mảng khác nhau:
– Vinmec: Lĩnh vực chăm sóc sức khỏe, bệnh viện
– Vinhomes: Bất động sản, nhà ở
– Vinfast: Ô tô
– Vincomercial: Thương mại, tiêu dùng
– Vinsmart: Điện thoại di động

Thực tế cho thấy, Vingroups có thể đóng cửa các hoạt động kinh doanh nếu không đem lại hiệu quả cho tập đoàn (Vinsmart) hoặc chuyển nhượng cho đối tác khác (Vinmart + Vincom) cho Masan.

Hiện tại, pháp luật chưa quản lý chặt về vấn đề này tuy nhiên việc thành lập công ty holding (công ty tập đoàn) hoàn toàn hợp pháp. Do đó các nhà đầu tư hoặc chủ doanh nghiệp có thể xem xét về dạng công ty này, trường hợp cần được tư vấn vui lòng liên hệ để được hỗ trợ.