Thẩm quyền ký hồ sơ đăng ký đầu tư

Trước đó, thông tư 03/2021/TT-BKHĐT có quy định khá rõ về việc thẩm quyền ký hồ sơ điều chỉnh đăng ký đầu tư

Điều 4. Hướng dẫn cách ký các văn bản, báo cáo
1. Đối với trường hợp đầu tư theo hình thức thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam: trước khi thành lập tổ chức kinh tế, nhà đầu tư ký các văn bản thực hiện thủ tục đầu tư; sau khi thành lập tổ chức kinh tế, người đại điện có thẩm quyền theo pháp luật của tổ chức kinh tế ký các văn bản thực hiện thủ tục đầu tư.
2. Đối với trường hợp đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp tại Việt Nam: nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và người đại điện có thẩm quyền theo pháp luật của tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp cùng ký các văn bản thực hiện thủ tục đầu tư.
3. Đối với trường hợp đầu tư theo hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh tại Việt Nam: các bên tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh ký các văn bản thực hiện thủ tục đầu tư và các văn bản liên quan đến hoạt động đầu tư.
4. Nhà đầu tư quy định tại Điều 68 Nghị định số 31/2021/NĐ-CP ngày 26/3/2021 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư đăng ký đầu tư ra nước ngoài ký các văn bản và báo cáo liên quan đến hoạt động đầu tư từ Việt Nam ra nước ngoài.

Hiện nay, thông tư 55/2026/TT-BTC không quy định về thẩm quyền ký này. Vậy theo quy định tại Luật đầu tư 2025 và các văn bản hướng dẫn thì việc ký này được thực hiện như thế nào?

Giai đoạn trước khi thành lập tổ chức kinh tế: Tại điều 6 nghị định 96/2026/NĐ-CP có quy định

Điều 6. Tiếp nhận hồ sơ và giải quyết thủ tục liên quan đến hoạt động đầu tư
5. Khi thực hiện thủ tục hành chính theo quy định của Luật Đầu tư và Nghị định này, nhà đầu tư nộp kèm bản điện tử của hồ sơ theo quy định như sau:
a) Bản điện tử của hồ sơ phải có chữ ký số theo quy định pháp luật về giao dịch điện tử (trừ trường hợp nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế quy định tại khoản 1 Điều 20 của Luật Đầu tư thực hiện dự án đầu tư trước khi thành lập tổ chức kinh tế) và có giá trị pháp lý tương đương hồ sơ bản giấy đã nộp cho Bộ Tài chính, cơ quan đăng ký đầu tư;
b) Nhà đầu tư chịu trách nhiệm về tính chính xác, thống nhất và đầy đủ của nội dung hồ sơ bản giấy và bản điện tử đã nộp cho Bộ Tài chính, cơ quan đăng ký đầu tư. Trường hợp có sự khác nhau giữa hồ sơ bản giấy và bản điện tử, nội dung hồ sơ bản giấy có giá trị pháp lý cuối cùng. Bộ Tài chính, cơ quan đăng ký đầu tư không chịu trách nhiệm trong trường hợp có sự không thống nhất giữa hồ sơ bản giấy và bản điện tử;
c) Bộ Tài chính, cơ quan đăng ký đầu tư có trách nhiệm công khai địa chỉ, hình thức tiếp nhận bản điện tử của nhà đầu tư trên Cổng thông tin quốc gia về đầu tư, Cổng thông tin điện tử của Bộ Tài chính, Cổng thông tin điện tử của cơ quan quản lý nhà nước về đầu tư tại địa phương.

Trong các mẫu văn bản tại Thông tư 55/2026/TT-BTC (ví dụ: Mẫu I.1.1, I.1.4, I.1.5), phần ký tên cuối văn bản luôn ghi rõ chỉ dẫn: “(Nhà đầu tư/Người đại diện theo pháp luật ký…)”. Điều này cho phép nhà đầu tư ký các văn bản khi tổ chức kinh tế chưa ra đời.

Giai đoạn sau khi thành lập tổ chức kinh tế: Tại điều 72 nghị định 96/2026/NĐ-CP có quy định

Điều 72. Thành lập tổ chức kinh tế của nhà đầu tư nước ngoài
2. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi thành lập tổ chức kinh tế thì tổ chức kinh tế do nhà đầu tư nước ngoài thành lập là nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư theo quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ khác có giá trị pháp lý tương đương.

Khi tổ chức kinh tế đã trở thành “nhà đầu tư” chính thức của dự án, các văn bản thực hiện thủ tục đầu tư tiếp theo (như điều chỉnh dự án, báo cáo định kỳ) sẽ do người đại diện theo pháp luật của tổ chức kinh tế đó ký tên và đóng dấu. Điều này khớp với chỉ dẫn trong các mẫu văn bản của Thông tư 55: “(Nhà đầu tư/Người đại diện theo pháp luật ký, ghi rõ họ tên, chức danh và đóng dấu (nếu có))”

Tóm lại: Mặc dù không có một câu văn khẳng định trực tiếp như bạn trích dẫn, nhưng quy định tại Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP về thời điểm tổ chức kinh tế tiếp quản quyền thực hiện dự án và cách thiết kế phần ký tên trong các mẫu biểu tại Thông tư 55/2026/TT-BTC đã làm rõ quy tắc: Ai là chủ thể thực hiện dự án tại thời điểm đó (nhà đầu tư hay tổ chức kinh tế mới thành lập) thì người đó (hoặc người đại diện pháp luật của tổ chức đó) sẽ ký văn bản.