Thủ tục bán doanh nghiệp tư nhân

Tôi là chủ của một doanh nghiệp tư nhân, do làm ăn không tốt lắm nên tôi định chấm dứt hoạt động. Tuy nhiên, bạn tôi nói là có thể bán lại cho anh ấy, anh ấy sẽ cải tổ lại, tiếp tục hoạt động kinh doanh. Tôi không biết pháp luật có cho phép bán lại doanh nghiệp không? Nếu có thì thủ tục như thế nào? Và vì bạn tôi có nợ tôi một số tiền nên chúng tôi định thỏa thuận để bạn tôi thanh toán nốt số nợ còn lại của doanh nghiệp coi như đã trả nợ khoản nợ kia cho tôi có được không? Mong luật sư tư vấn!

Trả lời

Đối với doanh nghiệp tư nhân pháp luật cho phép chủ doanh nghiệp bán lại doanh nghiệp của mình cho người khác, căn cứ tại Điều 192 Luật Doanh nghiệp 2020.

Điều 192. Bán doanh nghiệp tư nhân
1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp tư nhân của mình cho cá nhân, tổ chức khác.
2. Sau khi bán doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp tư nhân phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua và chủ nợ của doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận khác.
3. Chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua doanh nghiệp tư nhân phải tuân thủ quy định của pháp luật về lao động.
4. Người mua doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật này.

Sau khi tiến hành mua bán, sẽ phải thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định tại điều 47 nghị định 168/2025/NĐ-CP

Điều 47. Đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân trong trường hợp bán, tặng cho doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp chết
1. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bán, tặng cho doanh nghiệp hoặc chủ doanh nghiệp tư nhân chết thì người mua, người được tặng cho, người thừa kế phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân;
b) Hợp đồng mua bán hoặc biên bản thanh lý hợp đồng mua bán trong trường hợp bán doanh nghiệp tư nhân; hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho doanh nghiệp tư nhân; bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế.
2. Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp theo quy định; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp.

Như vậy, hai bên hoàn toàn có thể thỏa thuận về việc ai sẽ là người chịu trách nhiệm về các khoản nợ đã có từ trước khi chuyển giao. Tuy nhiên, cần lưu ý, thỏa thuận này cũng phải được sự chấp thuận của chủ nợ. Nếu chủ nợ không chấp nhận việc người chủ mới sẽ thanh toán nợ thì người chủ cũ sẽ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ đó.

Các bước bán doanh nghiệp tư nhân

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ bán doanh nghiệp tư nhân
Tại bước này khách hàng cung cấp thông tin doanh nghiệp tư nhân kèm theo giấy tờ pháp lý của chủ cũ và chủ mới để thực hiện soạn thảo hồ sơ bán doanh nghiệp tư nhân

Bước 2: Soạn thảo hồ sơ bán doanh nghiệp tư nhân
Chuẩn bị hồ sơ nộp tại phòng ĐKKD gồm:
– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
– Bản sao giấy tờ pháp lý của người mua
– Hợp đồng mua bán hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc mua bán trong trường hợp bán doanh nghiệp tư nhân; hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho doanh nghiệp tư nhân; bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế.

Bước 3: Thực hiện hồ sơ thay đổi tại phòng ĐKKD
Thực hiện hồ sơ thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân tại phòng ĐKKD và khai thuế TNCN cho chủ doanh nghiệp tư nhân trong vòng 10 ngày
– Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Thu nhập tính thuế  x  Thuế suất 20%
– Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng – Giá mua của phần vốn góp