Thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên

Thay đổi chủ sở hữu của công ty TNHH một thành viên cần làm các công việc gì? Hồ sơ, trình tự thay đổi chủ sở hữu công ty một thành viên như thế nào?

Xem thêm: Chuyển nhượng hay tặng cho phần vốn góp

Việc thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên được quy định tại điều 53 nghị định 01/2021/NĐ-CP như sau:

Điều 53. Đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức thì người nhận chuyển nhượng phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;
b) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.
Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
c) Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
d) Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp;
đ) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
2. Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền về sắp xếp, đổi mới doanh nghiệp nhà nước, hồ sơ đăng ký thay đổi thực hiện theo quy định tại khoản 1 Điều này, trong đó, hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ hoàn tất việc chuyển nhượng được thay bằng quyết định của cơ quan có thẩm quyền về việc thay đổi chủ sở hữu công ty.
3. Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thay đổi chủ sở hữu do thừa kế thì người thừa kế nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;
b) Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
c) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người thừa kế là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người thừa kế là tổ chức.
Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
d) Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.
4. Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tặng cho toàn bộ phần vốn góp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ theo quy định tại khoản 1 Điều này, trong đó hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp.
5. Trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ theo quy định tại khoản 1 Điều này, trong đó, hợp đồng chuyển nhượng vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp được thay bằng nghị quyết, quyết định chia công ty, nghị quyết, quyết định tách công ty, các giấy tờ quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 25 Nghị định này, các giấy tờ quy định tại các điểm a, b, c khoản 2 Điều 61 Nghị định này. Nghị quyết, quyết định chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty phải thể hiện nội dung chuyển giao toàn bộ phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sang công ty mới.
6. Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Các trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH:
– Chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho cá nhân
– Thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền
– Thay đổi chủ sở hữu do thừa kế
– Thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tặng cho toàn bộ phần vốn góp
– Thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty

Hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên

Hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty do chuyển nhượng
– Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
– Bản sao giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu mới
– Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
– Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp;
– Hợp đồng cung cấp dịch vụ hoặc văn bản ủy quyền thực hiện thủ tục
– Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
– Văn bản uỷ quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp

Hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty do thừa kế
– Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty
– Bản sao giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu mới
– Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
– Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế.

Hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty do tặng cho toàn bộ phần vốn góp
– Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
– Bản sao giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu mới
– Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
– Hợp đồng tặng cho phần vốn góp
– Hợp đồng cung cấp dịch vụ hoặc văn bản ủy quyền thực hiện thủ tục

Hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty
– Nghị quyết, quyết định về việc tách công ty theo quy định tại Điều 199 Luật Doanh nghiệp;
– Bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc tách công ty.
– Hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp;
– Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;
– Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh hoặc cổ phần có quyền biểu quyết đối với công ty cổ phần của công ty bị sáp nhập.

Văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp
Văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người được thừa kế có thể là một trong các loại văn bản sau:
– Di chúc của người để lại di sản đáp ứng điều kiện di chúc hợp pháp
– Văn bản phân chia di sản thừa kế (các đồng thừa kế) và xác nhận niêm yết tại địa phương 15 ngày theo điều 18 nghị định 29/2015/NĐ-CP

Xem thêm: Thủ tục khai nhận di sản thừa kế

Trình tự thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên

Bước 1: Doanh nghiệp nộp hồ sơ theo hướng dẫn tại bộ phận một của của Sở KHĐT nơi doanh nghiệp đặt trụ sở (Một số địa phương hiện nay bắt buộc thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi qua mạng)
Bước 2: Trong thời gian 3 ngày làm việc Sở KHĐT sẽ phải có trả lời về tính hợp lệ của doanh nghiệp
– Nếu hồ sơ hợp lệ doanh nghiệp nhận kết quả tại bộ phân một cửa (Nếu nộp qua mạng thì khi có thông báo hợp lệ sẽ tiến hành nộp hồ sơ bản giấy tại một cửa sau đó mới lấy kết quả)
– Nếu hồ sơ không hợp lệ phải có văn bản nêu rõ lý do doanh nghiệp sửa đổi và thực hiện thủ tục lại từ đầu
Bước 3: Nếu hồ sơ chuyển nhượng phần vốn góp do mua bán thì cần phải làm thủ tục khai báo thuế TNCN do chuyển nhượng phần vốn góp

Xem thêm: Nộp hồ sơ ĐKKD bằng chữ ký số