Các bước triệu tập họp hội đồng quản trị
Hướng dẫn các trường hợp, quy trình họp hội đồng quản trị trong công ty cổ phần. Họp hội đồng quản trị như thế nào?
Theo quy định trong Luật doanh nghiệp năm 2020, Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị thực hiện quyền quản lý của mình thông qua việc họp và ra quyết định. Dưới đây là Quy định về triệu tập họp hội đồng quản trị
Trường hợp họp hội đồng quản trị
Triệu tập họp hội đồng quản trị để bầu ra Chủ tịch hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có nhiệm kỳ 05 năm, hết nhiệm kỳ, đại hội đồng cổ đông trong công ty sẽ phải họp và bầu ra hội đồng quản trị mới. Do vậy khi bắt đầu một nhiệm kỳ mới, trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ kết thúc bầu cử hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó hội đồng quản trị phải tiến hành họp để bầu chủ tịch hội đồng quản trị mới. Cuộc họp Hội đồng quản trị này sẽ do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì.
Chủ tịch hội đồng quản trị triệu tập họp khi đề nghị của Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác; 02 thành viên điều hành của Hội đồng quản trị; Trong trường hợp, các đối tượng nêu trên sẽ phải gửi đề nghị yêu cầu họp hội đồng quản trị bằng văn bản tới chủ tịch hội đồng quản trị, trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu tiến hành họp hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị sẽ phải triệu tập hội đồng quản trị. Nếu không triệu tập họp hội đồng quản trị thì chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra do không tiến hành họp hội đồng quản trị để giải quyết theo yêu cầu của những người có thẩm quyền
Triệu tập họp hội đồng quản trị bất thường: Các trường hợp khách theo nhu cầu thực tế phát sinh của công ty.
Các bước họp hội đồng quản trị
Bước 1. Gửi thông báo mời họp hội đồng quản trị (thông báo mời họp)
Việc tiến hành họp hội đồng quản trị cũng được quy định cụ thể trong điều lệ của từng công ty khi mới thành lập. Luật doanh nghiệp năm 2020 cũng quy định:
Chủ tịch hội đồng quản trị sẽ phải gửi thông báo mời họp kèm nội dung chương trình họp cho thành viên hội đồng quản trị chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày họp.
Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, email, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.
Bước 2. Tiến hành họp hội đồng quản trị
Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Triệu tập lần 2 (trong vòng 7 ngày) tiến hành khi có trên 50% số thành viên HĐQT dự họp. Biểu quyết trong cuộc họp HĐQT:
– Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
– Ủy quyền cho người khác đến dự họp nếu được đa số thành viên HĐQT chấp nhận
– Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự khác;
– Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
Bước 3. Hội đồng quản trị ra quyết định đối với nội dung được thông qua
Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số (>50%) thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Trong trường hợp nghị quyết do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất 01 năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện nghị quyết gây thiệt hại nói trên.