Khái niệm, đặc điểm công ty cổ phần

Công ty Cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp được thành lập khá phổ biến trên thế giới cũng như ở Việt Nam hiện nay. Dưới đây là những tư vấn của chúng tôi về loại hình công ty cổ phần theo luật doanh nghiệp năm 2020.

Công ty cổ phần là gì?

Công ty cổ phần được quy định tại điều 111 luật doanh nghiệp 2020 cụ thể như sau:

Điều 111. Công ty cổ phần
1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.
2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của công ty.

Đặc điểm của công ty Cổ phần

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp được quy định trong luật doanh nghiệp năm 2020. Loại hình doanh nghiệp này có đặc trưng sau:

Số lượng thành viên: Tối thiểu là 03 cổ đông , cổ đông ở đây có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Công ty cổ phần không bị giới hạn về số lượng tối đa cổ đông trong công ty, công ty có thể có 100 cổ đông, 1000 cổ đông… Luật doanh nghiệp năm 2020 không hạn chế về điều này.

Trách nhiệm của các cổ đông (người góp vốn) trong công ty. Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Như vậy cổ đông đã góp số tiền A vào công ty thì chỉ phải chịu trách nhiệm về cá khoản nợ của doanh nghiệp trong phạm vi số tiền A đó mà thôi, không phải chịu trách nhiệm vô hạn như trong doanh nghiệp tư nhân hay thành viên trong công ty hợp danh

Vốn điều lệ: Vốn điều lệ trong công ty cổ phần được chia thành các cổ phần. Vốn điều lệ Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty

Chuyển nhượng vốn: Các cổ đông trong công ty cổ phần có quyền tự do chuyển nhượng số cổ phần mình sở hữu cho các cá nhân tổ chức khác trừ trường hợp:
– Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
– Trường hợp Điều lệ công ty có quy định về hạn chế quyền chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp này, các quy định đó chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

Ưu điểm và hạn chế khi lựa chọn thành lập loại hình công ty cổ phần

Căn cứ theo quy định về các loại hình doanh nghiệp trong Luật doanh nghiệp năm 2020, chúng tôi thấy rằng loại hình công ty cổ phần có một số ưu điểm nổi bật hơn so với loại hình công ty TNHH như sau:
– Công ty cổ phần không giới hạn số lượng cổ đông tối đa. Điều này đồng nghĩa với việc nếu doanh nghiệp đăng ký theo hình thức công ty cổ phần thì có thể huy động vốn từ nhiều cổ đông khác nhau do công ty không giới hạn số lượng cổ đông tối đa. Đây là một ưu điểm nổi bật so với các loại hình doanh nghiệp khác chẳng hạn như công ty TNHH ( chỉ có thể có 1 thành viên hoặc có từ 02 thành viên đến dưới 50 thành viên)
– Cổ đông trong công ty chỉ phải chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn mình đã góp vào công ty đối với các hoạt động kinh doanh của công ty. Do đó hạn chế được các rủi ro trong quá trình đầu tư vốn, nếu tình hình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp không tốt thì các cổ đông cũng chỉ phải chịu trách nhiệm  trong số vốn mình đã góp dù cho nghĩa vụ của công ty phải thực hiện lớn gấp nhiều lần vốn điều lệ của công ty.
– Huy động vốn dễ dàng. Xét về vấn đề huy động vốn, doanh nghiệp hoạt động theo loại hình công ty cổ phần có thể huy động vốn dễ dàng, đa dạng dưới nhiều hình thức như: Phát hành cổ phần chào bán cho cổ đông hiện hữu, chào bán cho các cổ đông mới. Công ty cổ phần có thể tham gia sàn chứng khoản để huy động vốn, các loại hình doanh nghiệp khác không thực hiện được điều này.

Song song với ưu điểm kể trên, loại hình công ty cổ phần cũng có một số nhược điểm như:
– Bộ máy quản lý, tổ chức trong công ty cổ phần phức tạp, cồng kềnh. Thông thường sẽ bao gồm: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Đại diện theo pháp luật của công ty, Các phòng ban, chuyên môn. Ban kiểm soát.
– Do có nhiều cổ đông trong công ty nên khi thảo luận một vấn đề nào đó trong công ty sẽ khó khăn trong việc họp cũng như thống nhất các quan điểm.