Hợp nhất doanh nghiệp là gì? Hồ sơ, thủ tục lưu ý khi hợp nhất công ty

Hợp nhất là một trong những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp tương tự như chia, tách, sáp nhập công ty trong đó hợp nhất là việc gộp 2 hoặc nhiều công ty và tạo nên một công ty mới hoàn toàn so với các công ty trước đó. Xem thêm: Tìm hiểu về hợp nhất và sáp nhập

Hợp nhất công ty là gì?

Hợp nhất công ty là việc gộp hai hay nhiều công ty thành một công ty mới và chấm dứt các công ty cũ. Theo khoản 1 điều 2020 luật doanh nghiệp 2020 định nghĩa như sau: “Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất”. Hợp nhất công ty có dạng A + B = C. Hiểu đơn giản là nhiều công ty gộp thành một công ty mới.

Khi nào doanh nghiệp tiến hành hợp nhất

Khi hai công ty muốn gộp lại về mặt tài chính, nhân sự, thị phần nhưng không muốn thành lập một công ty mới do góp vốn (thay vào đó là hợp lại thành 1 công ty mới). Việc hợp nhất doanh nghiệp giữa các công ty cùng lĩnh vực sẽ tạo ra sức mạnh, sức cạnh tranh trên thị trường. Tuy nhiên sẽ phải cải tổ lại bộ máy, quyền lợi thành viên, cổ đông…

Lưu ý khi hợp nhất doanh nghiệp

Trường hợp hợp nhất nhưng mà theo đó tổ chức hợp nhất có thị phần từ 30% tới 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của tổ chức bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác. Cấm các trường hợp hợp nhất nhưng mà theo đó tổ chức hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.

Thủ tục hợp nhất công ty

Bước 1: Thông qua hợp đồng hợp nhất công ty (Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất)
Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất theo quy định của Luật này. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.
Bước 2: Thực hiện đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất tại phòng đăng ký kinh doanh
Bước 3: Chấm dứt tồn tại các công ty bị hợp nhất

Hồ sơ công ty hợp nhất (công ty mới)

Tuỳ từng loại hình công ty mới mà hồ sơ thành lập công ty sẽ giống như hồ sơ thành lập công ty thông thường ngoài ra cần kèm theo:
– Hợp đồng hợp nhất;
– Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng hợp nhất của các công ty bị hợp nhất.

Cụ thể như sau:
– Biên bản họp, quyết định của công ty bị hợp nhất
– Hợp đồng hợp nhất công ty
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
– Điều lệ công ty
– Danh sách thành viên, cổ đông sáng lập (tùy loại hình)
– Giấy tờ pháp lý của các thành viên
– Ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp

Hồ sơ công ty bị hợp nhất

Sau khi có hợp đồng hợp nhất các công ty bị hợp nhất phải nộp hồ sơ chấm dứt mã số thuế và chấm dứt tồn tài các công ty cũ theo hướng dẫn tại điều 73 nghị định 01/2021/NĐ-CP

Điều 73. Chấm dứt tồn tại của công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập
1. Sau khi công ty được chia, công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập được cấp đăng ký doanh nghiệp, công ty bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập chuyển sang tình trạng pháp lý đã bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập. Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập đặt trụ sở chính gửi thông tin cho Cơ quan thuế. Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin cho Phòng đăng ký kinh doanh về việc doanh nghiệp đã hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế.
2. Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Cơ quan thuế về việc công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính thực hiện cập nhật tình trạng pháp lý đối với các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng chấm dứt tồn tại theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện việc chấm dứt tồn tại chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập trước khi chấm dứt tồn tại của các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
4. Trường hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập gửi thông báo bằng văn bản đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập. Kèm theo thông báo phải có các giấy tờ quy định tại điểm a và điểm b khoản 2 Điều 61 Nghị định này.
5. Trường hợp công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính của công ty được chia, công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty được chia, công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập gửi thông tin cho Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính của công ty bị chia, công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập để thực hiện chấm dứt tồn tại đối với các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Xem thêm
– Thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế
– Thủ tục giải thể công ty

Điều chỉnh dự án đầu tư (nếu có)

Đối với những công ty có vốn đầu tư nước ngoài, sau khi hoàn tất thủ tục hợp nhất công ty trên phòng đăng ký kinh doanh, nhà đầu tư nộp hộ 1 bộ hồ sơ cho cơ quan đăng ký đầu tư để thực hiện điều chỉnh dự án đầu tư gồm:
– Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư
– Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu có giá trị pháp lý tương đương của nhà đầu tư tiếp nhận dự án đầu tư;
– Bản sao nghị quyết hoặc quyết định của nhà đầu tư về việc tổ chức lại, trong đó có nội dung về việc xử lý tài sản, quyền và nghĩa vụ liên quan đến dự án đầu tư.
Thời gian thực hiện: 15 ngày
Đối với dự án đầu tư không thực hiện theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư không phải thực hiện thủ tục điều chỉnh nhà đầu tư trên đây. Việc chuyển quyền sở hữu tài sản cho nhà đầu tư tiếp nhận dự án đầu tư sau khi tổ chức lại thực hiện theo quy định của pháp luật dân sự, pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật có liên quan.