Thứ Ba (06/12/2022)

Góp vốn lập công ty bằng hàng hoá

Mẹo nhỏ: Để tìm kiếm chính xác các bài viết của AZLAW, hãy search trên Google với cú pháp: "Từ khóa" + "azlaw". (Ví dụ: thành lập công ty azlaw). Tìm kiếm ngay

Hồ sơ, trình tự, thủ tục góp vốn bằng hàng hóa? Các lưu ý cần biết khi góp vốn bằng hàng hoá?

Theo quy định tại điều 34 Luật doanh nghiệp 2020 về tài sản góp vốn:

Điều 34. Tài sản góp vốn
1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Như vậy, hàng hoá có thể trở thành tài sản góp vốn vào công ty nếu có thể được định giá bằng Đồng Việt Nam.

Định giá tài sản góp vốn

Theo quy định tại điều 36 Luật doanh nghiệp 2020 việc góp vốn bằng tài sản phải được tiến hành định giá và thể hiện bằng đồng Việt Nam. Việc định giá đối với tài sản góp vốn vào công ty có thể thực hiện theo 2 cách đó là phía doanh nghiệp tự định giá hoặc thuê các tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để định giá tài sản góp vốn. Trường hợp nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn thực tế thì các đối tượng tham gia định giá tài sản góp vốn liên đới chịu trách nhiệm

Xem thêm: Thủ tục định giá tài sản góp vốn

Chuyển quyền sở hữu hàng hoá

Việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn vào công ty là một trong những thủ tục quan trọng nhất khi góp vốn bằng tài sản. Hàng hoá là tài sản không phải đăng ký chuyển quyền sở hữu, do vậy, khi chuyển quyền sở hữu hàng hoá, hai bên lập biên bản giao nhận tài sản góp vốn cho công ty.

Xem thêm: Mẫu biên bản giao nhận tài sản góp vốn

Thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh

Sau khi tổ chức/cá nhân góp thêm vốn, công ty thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ trên Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Xem thêm: Thủ tục tăng vốn điều lệ

Lưu ý:
– Trong vòng 10 ngày kể từ ngày thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp phải thực hiện thay đổi đăng ký kinh doanh trên Phòng đăng ký kinh doanh.
– Trong trường hợp có thêm thành viên góp vốn, doanh nghiệp đồng thời thực hiện thủ tục thay đổi thành viên công ty và/hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp nếu việc thay đổi thành viên dẫn đến phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Hoá đơn chứng từ với tài sản góp vốn

Về hóa đơn: Theo điểm e khoản 3 điều 13 nghị định 123/2020/NĐ-CP quy định

Điều 13. Áp dụng hóa đơn điện tử khi bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ
3. Quy định về áp dụng hóa đơn điện tử, phiếu xuất kho kiêm vận chuyển nội bộ, phiếu xuất kho hàng gửi bán đại lýđối với một số trường hợp cụ thể theo yêu cầu quản lý như sau:
e) Trường hợp góp vốn bằng tài sản của tổ chức, cá nhân kinh doanh tại Việt Nam để thành lập doanh nghiệp thì không phải lập hóa đơn mà sử dụng các chứng từ biên bản chứng nhận góp vốn, biên bản giao nhận tài sản, biên bản định giá tài sản kèm theo bộ hồ sơ về nguồn gốc tài sản.

Về thuế GTGT: Theo khoản 13 điều 14 Thông tư 219/2013/TT-BTC

Điều 14. Nguyên tắc khấu trừ thuế giá trị gia tăng đầu vào
13.Trường hợp cá nhân, tổ chức không kinh doanh có góp vốn bằng tài sản vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần thì chứng từ đối với tài sản góp vốn là biên bản chứng nhận góp vốn, biên bản giao nhận tài sản. Trường hợp tài sản góp vốn là tài sản mới mua, chưa sử dụng, có hóa đơn hợp pháp được hội đồng giao nhận vốn góp chấp nhận thì trị giá vốn góp được xác định theo trị giá ghi trên hóa đơn bao gồm cả thuế GTGT; Bên nhận vốn góp được kê khai khấu trừ thuế GTGT ghi trên hóa đơn mua tài sản của bên góp vốn.

Căn cứ quy định trên, hoá đơn chứng từ đối với góp vốn bằng tài sản được thực hiện như sau:

1. Đối với tổ chức, cá nhân không kinh doanh
Trường hợp cá nhân, tổ chức không kinh doanh có góp vốn bằng tài sản vào công ty TNHH, công ty cổ phần thì chứng từ đối với tài sản góp vốn là:
– Biên bản chứng nhận góp vốn
– Biên bản giao nhận tài sản.

2. Đối với tổ chức, cá nhân kinh doanh
Chứng từ góp vốn vào doanh nghiệp cần có:
+ Biên bản góp vốn sản xuất kinh doanh,
+ Hợp đồng liên doanh, liên kết;
+ Biên bản định giá tài sản của Hội đồng giao nhận vốn góp của các bên góp vốn (hoặc văn bản định giá của tổ chức có chức năng định giá theo quy định của pháp luật)
+ Kèm theo bộ hồ sơ về nguồn gốc tài sản.

Các câu hỏi thường gặp khi góp vốn bằng hàng hoá

Góp vốn bằng hàng hoá có phải kê khai thuế GTGT không?

Theo khoản 7 điều 5 Thông tư 219/2013/TT-BTC ngày 31/12/2013 của Bộ tài chính:
Cơ sở kinh doanh không phải kê khai, nộp thuế trong các trường hợp sau:
a) Góp vốn bằng tài sản để thành lập doanh nghiệp. Tài sản góp vốn vào DN phải có: biên bản góp vốn sản xuất kinh doanh, hợp đồng liên doanh, liên kết; biên bản định giá tài sản của Hội đồng giao nhận vốn góp của các bên góp vốn (hoặc văn bản định giá của tổ chức có chức năng định giá theo quy định của pháp luật), kèm theo bộ hồ sơ về nguồn gốc tài sản”.
–  Đối với tài sản điều chuyển giữa các đơn vị hạch toán độc lập hoặc giữa các đơn vị thành viên có tư cách pháp nhân đầy đủ trong cùng một tổ chức, cá nhân thì tổ chức, cá nhân có tài sản điều chuyển phải lập hóa đơn GTGT theo quy định.
Như vậy, ta có thể thấy khi góp vốn bằng tài sản sẽ không cần phải xuất hoá đơn. Trừ trường hợp đối với tài sản điều chuyển giữa các đơn vị hạch toán độc lập hoặc giữa các đơn vị thành viên có tư cách pháp nhân đầy đủ trong cùng một tổ chức, cá nhân.

Công ty A góp vốn vào công ty B bằng hàng hoá. Trong thời gian nộp hồ sơ thay đổi vốn góp trên Phòng đăng ký kinh doanh, bên nào được xuất hoá đơn cho hàng hoá bán ra?

Khi công ty A góp vốn vào công ty B đang hoạt động, công ty A phải thanh toán phần vốn góp ngay tại thời điểm góp. Do vậy, kể từ thời điểm góp vốn, sau khi hai bên ký biên bản giao nhận phần vốn góp là hàng hoá, công ty B được quyền xuất hoá đơn cho những hàng hoá bán ra.

Lưu ý: Các nội dung tư vấn hoặc văn bản pháp luật được trích dẫn trên có thể đã thay đổi hoặc hết hiệu lực tại thời điểm hiện tại. Khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi qua số điện thoại: 1900.6165 để được tư vấn hỗ trợ một cách chính xác!

Bài viết liên quan

Gọi ngay