Triệu tập hội đồng thành viên công ty TNHH

Hội đồng thành viên là đơn vị quản lý cao nhất trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, bao gồm các thành viên góp vốn vào công ty. Trong bài viết này AZLAW sẽ hướng dẫn các bước để tiến hành họp hội đồng thành viên trong công ty.

Thẩm quyền yêu cầu triệu tập họp hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 2, 3 điều 49 của Luật doanh nghiệp 2020. Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được tổ chức tại trụ sở chính của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Quy trình triệu tập họp hội đồng thành viên

1. Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu và triệu tập họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản.
Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được trình ngay trước khi họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp tán thành.
2. Gửi giấy mời họp HĐTV bằng giấy mời, điện thoại, fax hoặc phương tiện điện tử khác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp. Thời gian gửi chậm nhất 7 ngày làm việc trước ngày họp.
3. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ (nếu điều lệ không quy định khác). Nếu lần 1 không đủ thì triệu tập lần 2 sau 15 ngày lúc đó tỷ lệ ít nhất 50%, nếu lần 2 vẫn không đủ thì sau 10 ngày sẽ được phép triệu tập họp lần thứ ba. Trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.

Nghị quyết của hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên thông qua các nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định cụ thể các vấn đề sau:
– Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty
– Quyết định phương hướng phát triển công ty;
– Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
– Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
– Tổ chức lại hoặc giải thể công ty.

Nghị quyết của hội đồng thành viên được thông qua trong các trường hợp sau (nếu điều lệ không quy định khác):
– Được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành trừ trường hợp bán tài sản >= 50% giá trị tài sản trong BCTC của công ty.
– Được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty

Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định

Các hình thức biểu quyết của thành viên hội đồng

– Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
– Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
– Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
– Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

Biên bản họp hội đồng thành viên

Sau khi hoàn thành việc họp hội đồng thành viên phải lập thành biên bản họp có đầy đủ nội dung theo quy định tại điều 60 Luật doanh nghiệp 2020 gồm:
– Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;
– Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện ủy quyền của thành viên không dự họp;
– Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;
– Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành đối với từng vấn đề biểu quyết;
– Các quyết định được thông qua;
– Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp.
Người ghi biên bản (thư ký) và chủ tọa cuộc họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên.

Hỏi đáp về họp hội đồng thành viên