Liên hệ tư vấn 1900.6165

Thủ tục thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập

Cổ đông sáng lập là người đứng ra sáng lập góp vốn thành lập lên công ty. Nhưng trong quá trình hoạt động có thể dẫn tới việc thay đổi thông tin của các cổ đông, hoặc có sự thay đổi về số lượng cổ phần… khi đó doanh nghiệp cần phải thực hiện thủ tục gì với Sở kế hoạch và đầu tư? Đây là một câu hỏi đặt ra đối với nhiều doanh nghiệp.

Trường hợp nào phải thay đổi thông tin cổ đông sáng lập?

Quy định tại Điều 31 Luật doanh nghiệp 2020 có quy định về các trường hợp thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp như sau:

Điều 31. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi một trong những nội dung sau đây:
b) Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết;
2. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

Như vậy đối với các công ty cổ phần chưa niêm yết thì trong vòng 10 ngày kể từ khi thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập doanh nghiệp cần thông báo tới Phòng đăng ký kinh doanh. Cụ thể tại điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP có quy định về việc thay đổi thông tin cổ đông sáng lập như sau:

Điều 57. Thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần chưa niêm yết
1. Cổ đông sáng lập quy định tại khoản 4 Điều 4 Luật Doanh nghiệp là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong Danh sách cổ đông sáng lập nộp cho Phòng Đăng ký kinh doanh tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp.
2. Việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp. Doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.
3. Trường hợp thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập quy định tại khoản 2 Điều này, công ty gửi hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
b) Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần, trong đó không bao gồm thông tin về cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua.
4. Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, cập nhật thông tin của cổ đông sáng lập trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Theo quy định cũ trước đây nếu thông tin cổ đông sáng lập bị thay đổi do cổ đông đó chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì công ty chỉ phải gửi thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tới Phòng đăng ký kinh doanh, nếu cổ đông đó chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ không còn là cổ đông của công ty và bị xóa tên khỏi danh sách cổ đông (Kể từ ngày 10/10/2018 chỉ thay thổi thông tin cổ đông sáng lập trong trường hợp không góp vốn hoặc chưa góp đủ)

Xem thêm: Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần

Hồ sơ thay đổi thông tin cổ đông sáng lập

Theo quy định đã nêu trên, trong trường hợp cổ đông sáng lập không thanh toán thì sẽ đương nhiên không còn là cổ đông công ty. Thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập trong trường hợp chưa thanh toán sẽ bao gồm:
– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Danh sách thông tin của các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi;
– Văn bản ủy quyền thực hiện thủ tục
– Giấy tờ chứng thực cá nhân của người nộp
Nơi nộp hồ sơ: Nộp hồ sơ trực tiếp tại bộ phận 1 cửa Phòng đăng ký kinh doanh hoặc nộp qua mạng (tại Hà Nội nộp hồ sơ qua mạng)
Thời hạn giải quyết: 03 ngày làm việc không tính thứ 7, CN và ngày lễ theo quy định pháp luật

Xem thêm: Chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập

Các câu hỏi về thay đổi cổ đông sáng lập

Cổ đông sáng lập thay đổi thông tin giấy tờ cá nhân như chứng minh nhân dân/căn cước công dân/hộ chiếu có cần thay đổi thông tin?

Không cần, hiện tại chỉ duy nhất trường hợp cổ đông sáng lập không góp vốn mới có thể thay đổi thông tin

Luật không cho phép thay đổi thông tin cổ đông sáng lập nhưng doanh nghiệp vẫn có nhu cầu thay đổi thông tin thì làm như thế nào?

Luật chỉ quy định thay đổi thông tin CĐSL trong trường hợp không góp đủ vốn. Tuy nhiên, trên thực tế vẫn có thể thay đổi thông tin cổ đông sáng lập bằng cách chuyển đổi loại hình thành công ty TNHH sau đó chuyển đổi ngược lại thành công ty cổ phần. Tuy nhiên, việc này chỉ là trên lý thuyết, thực tế doanh nghiệp không nên thực hiện vì điều này không có ý nghĩa về mặt thực tiễn. Ngoài ra, trong trường hợp thay đổi thông tin cổ đông dẫn tới thay đổi vốn điều lệ thì công ty thực hiện đồng thời cả thủ tục thay đổi vốn điều lệ của công ty.

Tại sao không thay đổi thông tin cổ đông sáng lập trong các trường hợp khác?

Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 quy định: “Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần”. Do vậy, khi cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần thì sẽ không đủ điều kiện là cổ đông sáng lập theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2020 do không “sở hữu ít nhất một cổ phần”. Từ ngày 10/10/2018 việc thông báo thay đổi thông tin cổ đông sáng lập chỉ thực hiện còn 2 trường hợp: “trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua”. Có thể thấy, theo quy định mới này khi các cổ đông sáng lập đã góp đủ vốn theo quy định thì sẽ được ghi nhận “mãi mãi” trong vòng đời của công ty cổ phần đó kể cả chuyển nhượng, tặng cho hoặc thừa kế.

Lưu ý: Các nội dung tư vấn hoặc văn bản pháp luật được trích dẫn trên có thể đã thay đổi hoặc hết hiệu lực tại thời điểm hiện tại. Khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi qua số điện thoại: 1900.6165 để được tư vấn hỗ trợ một cách chính xác!

Bài viết liên quan

HOTLINE: 19006165