Liên hệ tư vấn 1900.6165
Chủ Nhật (27/09/2020)

Chuyển nhượng cổ phần trong công ty

Phần vốn trong công ty cổ phần được chia ra các phần bằng nhau được gọi là cổ phần, tuy nhiên việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần cơ bản khôgn được tự do tương tự chuyển nhượng vốn trong công ty trách nhiệm hữu hạn. Trong bài này AZLAW sẽ giới thiệu những điểm cơ bản nhất về vấn đề chuyển nhượng trong công ty cổ phần

Điều kiện chuyển nhượng cổ phần

Theo quy định tại điểm d khoản 1 điều 110 luật doanh nghiệp 2014 quy định cổ đông trong công ty cổ phần được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình trừ một số trường hợp đặc biệt

Điều 110. Công ty cổ phần
1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này.

Các trường hợp không được tự do chuyển nhượng cổ phẩn

Trường hợp 1: Cổ đông sáng lập chưa hết 3 năm theo khoản 3 điều 119 LDN 2014

Điều 119. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập
3. Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.

Xem thêm: Chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập

Trường hợp cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần các thông tin của CĐSL ghi nhận tại cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ giữ nguyên. Thông tin cổ đông sáng lập chỉ thay đổi trong một số trường hợp đặc biệt

Xem thêm: Thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập

Trường hợp 2: Trường hợp điều lệ công ty có quy định về hạn chế chuyển nhượng cổ phần

Điều 126. Chuyển nhượng cổ phần
1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần

Theo luật doanh nghiệp 2014 cơ quan đăng ký kinh doanh chỉ quản lý thông tin về cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài của doanh nghiệp. Do vậy, khi chuyển nhượng cổ phần thực hiện như sau:

Chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập

Cổ đông sáng lập trong vòng 3 năm khi chuyển nhượng cổ phần phải ưu tiên chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển ra ngoài nếu được sự đồng ý của đại hội đồng cổ đông (trường hợp này cổ đông chuyển nhượng không có quyền biểu quyết.

Trường hợp 1: Chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác. Trường hợp này các CĐSL ký hợp đồng chuyển nhượng và thực hiện chuyển nhượng sau đó tiến hành khai thuế TNCN do chuyển nhượng cổ phần

Trường hợp 2: Chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông bên ngoài. Tương tự trường hợp 1 nhưng sẽ phải triệu tập họp đại hội đồng cổ đông để quyết định chuyển nhượng

Chuyển nhượng cổ phần của cổ đông phổ thông

Đối với cổ đông phổ thông không phải là cổ đông sáng lập có thể tự do chuyển nhượng sau đó tiền hành khai thuế TNCN mà không cần thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh

Chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài

Tương tự như 2 trường hợp trên, tuy nhiên nếu bên nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư nước ngoài thì doanh nghiệp cần thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần chưa niêm yết gồm:
– – Thông báo thay đổi nội dung ĐKDN
– Biên bản họp, quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài
– Danh sách các cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài khi đã thay đổi
– Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng
– Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc giấy tờ tương đương khác, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với cổ đông nước ngoài nhận chuyển nhượng là tổ chức hoặc bản sao hợp lệ Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân của cổ đông nước ngoài nhận chuyển nhượng là cá nhân

Xem thêm: Khai. nộp thuế TNCN khi chuyển nhượng cổ phần

Lưu ý: Các nội dung tư vấn hoặc văn bản pháp luật được trích dẫn trên có thể đã thay đổi hoặc hết hiệu lực tại thời điểm hiện tại. Khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi qua số điện thoại: 1900.6165 để được tư vấn hỗ trợ một cách chính xác!

Bài viết liên quan

HOTLINE: 19006165