Khai, nộp, tính thuế TNCN khi chuyển nhượng cổ phần

Công ty cổ phần có các cổ đông chuyển nhượng vốn thì có phải nộp thuế TNCN hay không? Cách tính thuế TNCN và thủ tục với cơ quan thuế như thế nào?

Xem thêm: Thủ tục chuyển nhượng cổ phần

Trả lời

Việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại luật thuế TNCN cũng được coi là một trong những hoạt động chuyển nhượng vốn, tuy nhiên khác với việc chuyển nhượng phần vốn góp, chuyển nhượng cổ phần được tính tương đương với chuyển nhương chứng khoán (điểm b khoản 4 điều 3 Luật thuế TNCN 2025)

Điều 3. Thu nhập chịu thuế
4. Thu nhập từ chuyển nhượng vốn, bao gồm:
b) Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán;

Cụ thể tại điều 10, điều 53 nghị định 253/2026/NĐ-CP chi tiết như sau:

Điều 10. Thu nhập từ chuyển nhượng vốn
Thu nhập từ chuyển nhượng vốn quy định tại khoản 4 Điều 3 của Luật Thuế thu nhập cá nhân bao gồm:
1. Thu nhập từ chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, hợp đồng hợp tác kinh doanh, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân, tổ chức khác.
2. Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán là thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu; chuyển nhượng trái phiếu, tín phiếu, chứng chỉ quỹ và các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật về chứng khoán; thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu của các cá nhân trong công ty cổ phần theo quy định tại khoản 2 Điều 4 của Luật Chứng khoán và Điều 121 của Luật Doanh nghiệp.
3. Thu nhập khi góp vốn bằng phần vốn góp, chứng khoán để thành lập doanh nghiệp hoặc tăng vốn của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
4. Thu nhập từ chuyển nhượng vốn dưới các hình thức khác, bao gồm cả trường hợp bán doanh nghiệp, chuyển nhượng quyền góp vốn và các hình thức chuyển nhượng vốn khác theo quy định của pháp luật.
5. Trường hợp bán toàn bộ doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do một cá nhân làm chủ sở hữu dưới hình thức chuyển nhượng vốn có gắn với bất động sản thì được xác định là thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng bất động sản.

Xem thêm: Phân biệt cổ phần và cổ phiếu

Căn cứ tính thuế TNCN do chuyển nhượng cổ phần

Việc tính thuế TNCN đối với hoạt động chuyển nhượng cổ phần được quy định tại khoản 2 điều 13 Luật thuế TNCN 2025 như sau:

Thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán được xác định bằng giá chuyển nhượng nhân (x) với thuế suất 0,1% theo từng lần chuyển nhượng

Khai thuế TNCN khi chuyển nhượng cổ phần

Theo quy định tại điều 9, 10 nghị định 252/2026/NĐ-CP

Điều 9. Kỳ tính thuế
2. Xác định kỳ tính thuế:
a) Kỳ tính thuế theo từng lần phát sinh được xác định là ngày người nộp thuế phát sinh nghĩa vụ thuế;
Điều 10. Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế
1. Đối với loại thuế khai theo từng lần phát sinh, thời hạn nộp hồ sơ khai thuế chậm nhất là ngày thứ 10 kể từ ngày tiếp theo ngày phát sinh nghĩa vụ thuế, trừ trường hợp phải khai và nộp thuế trước khi được cơ quan thuế cấp hóa đơn điện tử có mã cho từng lần phát sinh theo quy định tại điểm b khoản 3 Điều 26 Luật Quản lý thuế.

Theo quy định tại Điểm b khoản 1 Điều 66 nghị định 253/2026/NĐ-CP quy định:

Điều 66. Kỳ tính thuế
1. Đối với cá nhân cư trú kỳ tính thuế được xác định như sau:
b) Kỳ tính thuế theo từng lần phát sinh thu nhập áp dụng đối với thu nhập từ đầu tư vốn; thu nhập từ chuyển nhượng vốn, bao gồm cả thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán; thu nhập từ chuyển nhượng bất động sản; thu nhập từ trúng thưởng; thu nhập từ tiền bản quyền; thu nhập từ nhượng quyền thương mại; thu nhập từ nhận thừa kế, quà tặng; thu nhập khác.
2. Đối với cá nhân không cư trú, kỳ tính thuế được xác định như sau:
Kỳ tính thuế đối với cá nhân không cư trú được tính theo từng lần phát sinh thu nhập.

Hồ sơ khai thuế TNCN chuyển nhượng cổ phần gồm:
– Mẫu 04/CNV-TNCN kèm theo bảng kê 04-1/CNV-TNCN (áp dụng đối với tổ chức khai thuế thay, nộp thuế thay cho nhiều cá nhân) – Mẫu theo thông tư 89/2026/TT-BTC
– Bản sao Hợp đồng chuyển nhượng chứng khoán. Trong trường hợp góp vốn bằng chứng khoán thì Hợp đồng chuyển nhượng chứng khoán được thay bằng bản sao Hợp đồng góp vốn

Nơi nộp hồ sơ khai thuế: Theo quy đinh tại luật quản lý thuế 2025 quy định cơ quan thuế tiếp nhận do BTC ban hành.

Điều 12. Khai thuế, khoản thu khác; tính thuế, khoản thu khác; khấu trừ thuế
9. Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định chi tiết điểm a khoản 4 Điều này và các nội dung sau: thời hạn nộp hồ sơ khai đối với thuế sử dụng đất nông nghiệp, thuế sử dụng đất phi nông nghiệp và khoản thu khác; kỳ tính thuế đối với từng loại thuế, khoản thu khác; việc khai thuế, khoản thu khác; tính thuế, khoản thu khác; hồ sơ khai thuế, khoản thu khác; hình thức nộp hồ sơ khai thuế, khoản thu khác; cơ quan quản lý thuế tiếp nhận, xử lý hồ sơ khai thuế, khoản thu khác.

Cụ thể tại thông tư 89/2026/TT-BTC quy định:

Điều 22. Khai thuế thu nhập cá nhân
5. Khai thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng chứng khoán:
b) Đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán:
b.1) Tổ chức khấu trừ, nộp thay số thuế đã khấu trừ đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán theo quy định của pháp luật thuế thu nhập cá nhân và khai thuế như sau:
b.1.1) Tổ chức thực hiện khai thuế theo tháng hoặc theo quý cùng với kỳ khai thuế giá trị gia tăng;
b.1.2) Cơ quan thuế tiếp nhận, xử lý hồ sơ khai thuế là cơ quan thuế quản lý trực tiếp tổ chức khấu trừ thuế;
b.1.3) Hồ sơ khai thuế thực hiện theo quy định tại điểm 7.5 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư này.
b.2) Cá nhân có thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán trực tiếp khai thuế với cơ quan thuế như sau:
b.2.1) Cá nhân thực hiện khai thuế thu nhập cá nhân theo từng lần phát sinh;
b.2.2) Cơ quan thuế tiếp nhận, xử lý hồ sơ khai thuế là cơ quan thuế quản lý trực tiếp tổ chức phát hành đối với chuyển nhượng chứng khoán tại tổ chức phát hành ở Việt Nam hoặc cơ quan thuế quản lý nơi cá nhân cư trú đối với chuyển nhượng chứng khoán tại tổ chức phát hành ở nước ngoài;
b.2.3) Hồ sơ khai thuế thực hiện theo quy định tại điểm 7.5 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư này.
b.3) Tổ chức khai thuế thay, nộp thuế thay cho cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán:
b.3.1) Tổ chức thực hiện khai thuế theo tháng hoặc theo quý cùng với kỳ khai thuế giá trị gia tăng;
b.3.2) Cơ quan thuế tiếp nhận, xử lý hồ sơ khai thuế là cơ quan thuế quản lý tổ chức khai thuế thay, nộp thuế thay;
b.3.3) Hồ sơ khai thuế thực hiện theo quy định tại điểm 7.5 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư này.

Phụ lục I
DANH MỤC HỒ SƠ KHAI THUẾ
(Kèm theo Thông tư số 89/2026/TT-BTC ngày 30 tháng 6 năm 2026 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

7.5 Khai thuế TNCN đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng chứng khoán			Khoản 5 Điều 22  Chương III
(2) Đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán			Khoản 5 Điều 22 Chương III
a) Tổ chức khấu trừ thuế
1	06/TNCN	Tờ khai thuế (Áp dụng đối với tổ chức, cá nhân trả thu nhập khấu trừ thuế đối với thu nhập của cá nhân cư trú và cá nhân không cư trú bao gồm: từ đầu tư vốn, từ chuyển nhượng chứng khoán, từ nhận cổ phiếu thưởng của người lao động và cổ phiếu ESOP, từ bản quyền, từ nhượng quyền thương mại, từ trúng thưởng, từ chuyển nhượng nhượng tên miền quốc gia Việt Nam “.vn”, từ chuyển nhượng kết quả giảm phát thải nhà kính, tín chỉ các bon, từ chuyển nhượng tài sản số; thu nhập từ kinh doanh của cá nhân không cư trú; tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng vốn của cá nhân không cư trú)
2	06-1/BK-TNCN	Phụ lục bảng kê chi tiết cá nhân có thu nhập trong năm tính thuế (Kèm theo Tờ khai mẫu số 06/TNCN kê khai vào hồ sơ khai thuế của tháng/quý cuối cùng trong năm tính thuế hoặc tháng/quý phát sinh việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản, chấm dứt hoạt động).
b) Cá nhân trực tiếp khai thuế			Khoản 5 Điều 22 Chương III
3	04/CNV-TNCN	Tờ khai thuế thu nhập cá nhân (Áp dụng đối với cá nhân có thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp, cá nhân chuyển nhượng chứng khoán khai trực tiếp với cơ quan thuế và tổ chức khai thuế thay, nộp thuế thay cho cá nhân)
4	Kèm theo: Bản sao Hợp đồng chuyển nhượng chứng khoán. Trong trường hợp góp vốn bằng chứng khoán thì Hợp đồng chuyển nhượng chứng khoán được thay bằng bản sao Hợp đồng góp vốn.
c) Tổ chức khai thuế thay, nộp thuế thay cho cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán
5	04/CNV-TNCN	Tờ khai thuế thu nhập cá nhân (Áp dụng đối với cá nhân có thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp, cá nhân chuyển nhượng chứng khoán khai trực tiếp với cơ quan thuế và tổ chức khai thuế thay, nộp thuế thay cho cá nhân).
6	04-1/CNV-TNCN	Phụ lục bảng kê chi tiết cá nhân chuyển nhượng vốn (Kèm theo tờ khai 04/CNV-TNCN Áp dụng đối với tổ chức khai thuế thay, nộp thuế thay cho cá nhân)
Tổ chức khai thay, nộp thay lưu trữ tại đơn vị hồ sơ, tài liệu chứng minh giá chuyển nhượng: Bản sao Hợp đồng chuyển nhượng chứng khoán. Trong trường hợp góp vốn bằng chứng khoán thì Hợp đồng chuyển nhượng chứng khoán được thay bằng bản sao Hợp đồng góp vốn.

Thời điểm phát sinh nghĩa vụ thuế: Theo khoản 3 điều 13 luật thuế TNCN 2025 quy định như sau

Điều 13. Thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn
…
2. Thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán được xác định bằng giá chuyển nhượng nhân (x) với thuế suất 0,1% theo từng lần chuyển nhượng.
3. Thời điểm xác định thu nhập tính thuế là thời điểm giao dịch hoàn thành theo quy định của pháp luật.

Tuy nhiên, tại hướng dẫn của điều 54 nghị định 253/2026/NĐ-CP lại quy định:

Điều 54. Thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán
1. Thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán quy định tại khoản 2 Điều 10 của Nghị định này được xác định bằng giá chuyển nhượng nhân (x) với thuế suất 0,1% theo từng lần chuyển nhượng.
2. Giá chuyển nhượng được xác định như sau:
a) Đối với chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở Giao dịch chứng khoán là giá thực tế bán chứng khoán (là giá khớp lệnh hoặc giá thỏa thuận) theo thông báo của Sở Giao dịch chứng khoán;
b) Đối với chứng khoán không thuộc trường hợp quy định tại điểm a khoản này là giá ghi trên hợp đồng chuyển nhượng hoặc giá thực tế chuyển nhượng hoặc giá theo sổ sách kế toán của đơn vị có chứng khoán chuyển nhượng tại thời điểm lập báo cáo tài chính gần nhất theo quy định của pháp luật về kế toán trước thời điểm chuyển nhượng.
3. Thời điểm xác định thu nhập tính thuế là thời điểm giao dịch hoàn thành theo quy định của pháp luật, trừ quy định tại khoản 4 Điều này, cụ thể như sau:
a) Đối với chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở Giao dịch chứng khoán là thời điểm người nộp thuế nhận thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán;
b) Đối với chứng khoán của công ty đại chúng không thực hiện giao dịch trên Sở Giao dịch chứng khoán và chỉ thực hiện chuyển quyền sở hữu qua hệ thống chuyển quyền của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam là thời điểm chuyển quyền sở hữu chứng khoán tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam;
c) Đối với chứng khoán không thuộc trường hợp nêu trên là thời điểm hợp đồng chuyển nhượng chứng khoán có hiệu lực.
4. Cá nhân góp vốn bằng chứng khoán chưa phải khai và nộp thuế từ chuyển nhượng chứng khoán khi góp vốn. Khi cá nhân chuyển nhượng vốn, rút vốn, giải thể doanh nghiệp thì cá nhân phải nộp thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán của cá nhân khi góp vốn; đồng thời cá nhân thực hiện nộp thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn hoặc thu nhập từ đầu tư vốn (trong trường hợp rút vốn, giải thể doanh nghiệp) theo quy định.
Thu nhập tính thuế đối với chuyển nhượng chứng khoán khi góp vốn là giá trị chứng khoán được xác định theo hợp đồng góp vốn tại thời điểm góp vốn. Trường hợp cá nhân chuyển nhượng, rút một phần vốn góp thì phải nộp thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán cho tới khi bằng giá trị phần vốn góp bằng chứng khoán này.
5. Việc xác định thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán phái sinh theo quy định của pháp luật về chứng khoán và pháp luật khác có liên quan. Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định về thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán phái sinh.

Xem thêm: Mức phạt chậm nộp tờ khai thuế

Mã chương, tiểu mục khi nộp thuế TNCN do chuyển nhượng cổ phần

Khi nộp thuế TNCN do chuyển nhượng cổ phần sẽ khai thuế như sau:
Nội dung khoản nộp: Thuế TNCN từ chuyển nhượng chứng khoán
Mã chương: Các khoản thuế Thu nhập cá nhân do cơ quan chi trả thu nhập thực hiện hoặc do cá nhân thực hiện: Nếu do Thuế tỉnh/thành phố quản lý thì hạch toán chương 557 “Hộ gia đình, cá nhân”, nếu do Thuế cơ sở quản lý thì hạch toán chương 857 “Hộ gia đình, cá nhân” (Hộ gia đình, cá nhân theo thông tư 130/2025/TT-BTC)
Mã tiểu mục: 1015 (Thuế TNCN từ chuyển nhượng chứng khoán theo thông tư 130/2025/TT-BTC)

Nếu trong trường hợp nộp chậm sẽ phát sinh khoản nộp chậm khai như sau:
Nội dung khoản nộp: Thuế TNCN từ chuyển nhượng chứng khoán
Mã chương: Các khoản thuế Thu nhập cá nhân do cơ quan chi trả thu nhập thực hiện hoặc do cá nhân thực hiện: Nếu do Thuế tỉnh/thành phố quản lý thì hạch toán chương 557 “Hộ gia đình, cá nhân”, nếu do Thuế cơ sở quản lý thì hạch toán chương 857 “Hộ gia đình, cá nhân” (Hộ gia đình, cá nhân theo thông tư 130/2025/TT-BTC)
Mã tiểu mục: 4917 (Tiền chậm nộp thuế TNCN)

Lưu ý: Mã chương trên áp dụng với trường hợp nộp tại CCT thuế, đối với người nộp tại cục thuế mã chương là 557

Trách nhiệm khai thuế TNCN khi chuyển nhượng cổ phần

Quy định tại điều 56 nghị định 253/2026/NĐ-CP quy định như sau:

Điều 56. Khấu trừ thuế, khai thuế thay, nộp thuế thay đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng chứng khoán
2. Đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán quy định tại Điều 54 của Nghị định này thì các tổ chức quy định tại khoản 4 Điều này phải thực hiện khấu trừ thuế và nộp số thuế đã khấu trừ theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng.
3. Đối với các trường hợp góp vốn bằng phần vốn góp, góp vốn bằng chứng khoán thì tổ chức nhận vốn góp có trách nhiệm khai thuế thay, nộp thuế thay cho cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng chứng khoán khi cá nhân chuyển nhượng vốn, rút vốn, giải thể doanh nghiệp. Trường hợp tổ chức khai thuế thay, nộp thuế thay đã giải thể, phá sản mà chưa thực hiện khai thuế thay, nộp thuế thay cho cá nhân thì cá nhân có trách nhiệm khai thuế, nộp thuế theo quy định.
4. Tổ chức khấu trừ thuế
b) Đối với chứng khoán không thông qua hệ thống giao dịch trên Sở Giao dịch chứng khoán: chứng khoán của công ty đại chúng đã đăng ký chứng khoán tập trung tại Tổng công ty lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam thì tổ chức khấu trừ thuế và nộp số thuế đã khấu trừ là công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại nơi cá nhân mở tài khoản lưu ký chứng khoán; chứng khoán của công ty cổ phần chưa là công ty đại chúng nhưng tổ chức phát hành chứng khoán ủy quyền cho công ty chứng khoán quản lý danh sách cổ đông thì tổ chức khấu trừ thuế và nộp số thuế đã khấu trừ là công ty chứng khoán được ủy quyền quản lý danh sách cổ đông; chứng khoán không thuộc trường hợp quy định nêu tại điểm này thì cá nhân chuyển nhượng chứng khoán trực tiếp khai thuế với cơ quan thuế.
5. Cá nhân hoàn thành nghĩa vụ thuế đối với phần vốn đã chuyển nhượng trước khi làm thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn hoặc danh sách cổ đông tại doanh nghiệp nơi cá nhân chuyển nhượng vốn. Trường hợp doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn hoặc danh sách cổ đông trong trường hợp chuyển nhượng vốn mà cá nhân chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế thì doanh nghiệp nơi cá nhân chuyển nhượng vốn khai thuế thay, nộp thuế thay cho các cá nhân này.

Trong trường hợp, khi ghi nhận thông tin cổ đông (nếu không có chứng từ hoàn thành nghĩa vụ thuế) thì trách nhiệm khai thuế sẽ chuyển từ cá nhân sang công ty.

Cổ đông đông được ghi nhận khi nào? Theo quy định tại khoản 6 điều 127 luật doanh nghiệp 2020 quy định thời điểm thông tin cổ đông được ghi nhận vào sổ cổ đông của công ty

Điều 127. Chuyển nhượng cổ phần
6. Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

Câu hỏi thường gặp

1. Nộp hồ sơ khai thuế TNCN online ngoài gửi mẫu 04/CNV-TNCN có cần gửi hợp đồng tới cơ quan thuế không? Hiện tại, khách hàng có thể đính kèm bản sao hợp đồng và phụ lục tờ khai khi gửi mẫu 04/CNV-TNCN. Nếu không đính kèm người nộp thuế sẽ phải thực hiện nộp hợp đồng trực tiếp tại cơ quan thuế theo quy định tại điểm b khoản 1 điều 16 thông tư 19/2021/TT-BTC như sau: “b) Trường hợp hồ sơ khai thuế bao gồm tài liệu theo quy định của pháp luật mà người nộp thuế không gửi được theo phương thức điện tử thì người nộp thuế nộp trực tiếp tại cơ quan thuế hoặc gửi bảo đảm qua đường bưu chính đến cơ quan thuế.”