Thứ Tư (05/10/2022)

Cổ đông là gì? Các loại cổ đông trong công ty cổ phần

Cổ đông là gì? Phân loại các loại cổ đông trong công ty cổ phần như thế nào? So sánh các loại cổ đông

Cổ đông là gì? Có những loại cổ đông nào? Phân biệt các loại cổ đông trong công ty cổ phần theo quy định của luật doanh nghiệp 2020. Các loại cổ đông theo quy định mới nhất.

Cổ đông là gì?

Theo quy định tại khoản 3 điều 4 luật doanh nghiệp 2020 quy định về khái niệm cổ đông như sau:

Điều 4. Giải thích từ ngữ
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
3. Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.
4. Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp khá phổ biến ở nước ta hiện nay. Các thành viên góp vốn vào công ty được gọi là cổ đông. Căn cứ theo luật doanh nghiệp năm 2020, cổ đông trong công ty sẽ bao gồm cổ đông phổ thông cổ đông sáng lập và cổ đông nắm giữ cổ phần  ưu đãi. Quyền hạn và nghĩa vụ của mỗi loại cổ đông khác nhau, tùy thuộc vào loại cổ phần mà họ nắm giữ.

Các loại cổ đông trong công ty cổ phần

Luật doanh nghiệp 2020 hiện nay có thể phân loại cổ đông thành 3 loại đối tượng như sau:

Cổ đông phổ thông: Cổ đông phổ thông là người sở hữu cổ phần phổ thông. Có thể thấy cổ đông sáng lập cũng chính là cổ đông phổ thông. Cổ đông phổ thông được tự do chuyển nhượng cổ phần trừ trường hợp chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập bị hạn chế trong 03 năm sau khi thành lập.

Xem thêm: Thủ tục chuyển nhượng cổ phần

Cổ đông ưu đãi: Đây là cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi trong công ty như: cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi  cổ tức. gồm 4 loại:
– Cổ đông ưu đãi biểu quyết;
– Cổ đông ưu đãi cổ tức;
– Cổ đông ưu đãi hoàn lại;
– Cổ đông ưu đãi khác theo Điều lệ công ty

Xem thêm: Cổ phần ưu đãi

Về cổ đông sáng lập: Cổ đông sáng lập bao gồm những cổ đông đầu tiên góp vốn thành lập công ty. Công ty cổ phần mới thành lập bắt buộc phải có cổ đông sáng lập, tuy nhiên công ty cổ phần thành lập do chuyển đổi có thể không có cổ đông sáng lập. Cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp. Cổ đông sáng lập bị hạn chế quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông trong 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:
– Chỉ được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác;
– Phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông nếu chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập.
Cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.

Xem thêm:
Thay đổi thông tin cổ đông sáng lập
Chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập

Quyền của cổ đông

Quyền của cổ đôngđược quy định tại điều 115 Luật doanh nghiệp 2020 như sau:

Điều 115. Quyền của cổ đông phổ thông
1. Cổ đông phổ thông có quyền sau đây:
a) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c) Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan;
đ) Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;
e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.
2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:
a) Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty;
b) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;
c) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
d) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:
a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
b) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
4. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông quy định tại khoản 3 Điều này phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.
5. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện như sau:
a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;
b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.
6. Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Về cơ bản các quyền lợi lớn của cổ đông phổ thông bao gồm:
– Hưởng cổ tức của công ty cổ phần
– Tham gia biểu quyết để quyết định đường lối của công ty trong cuộc họp đại hội đồng cổ đông
– Được ưu tiên mua cổ phần khi công ty tiến hành chào bánYêu cầu triệu tập đại hội đồng cổ đông trong một số trường hợp
– Các quyền lợi khác nếu công ty có quy định trong điều lệ
– Ngoài các quyền lợi nói trên, cổ đông của công ty cổ phần còn phải chịu các trách nhiệm tương đương với phần vốn cam kết góp của mình trong công ty.

Đảm bảo quyền lợi cho cổ đông công ty cổ phần

Theo quy định của pháp luật hiện nay phân biệt giữa cổ đông phổ thông và cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần. Việc ghi nhận thông tin tại phòng đăng ký kinh doanh chỉ ghi nhận đối với cổ đông sáng lập, kể cả trường hợp đã chuyển nhượng hết mà không ghi nhận thông tin đối với cổ đông phổ thông. Vậy làm sao để đảm bảo quyền lợi giữa các cổ đông.

Đối với cổ đông sáng lập đã chuyển nhượng cổ phần

Thông tin cổ đông sáng lập của công ty cổ phần sẽ ghi nhận cho tới hết vòng đời công ty trên hệ thống doanh nghiệp quốc gia. Như vậy, cho dù đã chuyển nhượng hết cổ phần thông tin về cổ đông sáng lập vẫn được ghi lại.

Mặt khác, trong công ty cổ phần việc chịu trách nhiệm dựa trên số vốn đã góp vào doanh nghiệp “Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;” tuy nhiên ” Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn góp vốn quy định“. Như vậy, đối với cổ đông sáng lập đã chuyển nhượng cần chứng minh về việc chuyển nhượng (hợp đồng chuyển nhượng, thanh lý hợp đồng, khai thuế TNCN đối với hoạt động chuyển nhượng cổ phần) để tránh các nghĩa vụ và trách nhiệm đối với công ty.

Đối với cổ đông phổ thông nhận chuyển nhượng cổ phần

Để đảm bảo quyền lợi của mình cổ đông phổ thông cần có tài liệu chứng minh việc mình đã nhận chuyển nhượng để đảm bảo quyền lợi trong các cuộc họp của công ty, chia cổ tức…Ngoài các tài liệu tương tự đối với cổ đông sáng lập cổ đông phổ thông phải yêu cầu công ty lập sổ đăng ký cổ đông theo quy định điều 122 Luật doanh nghiệp 2020

Điều 122. Sổ đăng ký cổ đông
1. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản giấy, tập dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin về sở hữu cổ phần của các cổ đông công ty.
2. Sổ đăng ký cổ đông phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
đ) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.
3. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc các tổ chức khác có chức năng lưu giữ sổ đăng ký cổ đông. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông công ty trong sổ đăng ký cổ đông.
4. Trường hợp cổ đông thay đổi địa chỉ liên lạc thì phải thông báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông. Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ liên lạc của cổ đông.
5. Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.

Việc mua, bán của cổ đông trong công ty cổ phần có thể thực hiện qua văn phòng công chứng, các văn phòng công chứng sẽ lưu giữ thông tin tài liệu và các bên khi công chứng sẽ không cần chứng minh khì có tranh chấp xảy ra.

Xem thêm: Công chứng hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Nghĩa vụ của cổ đông

Theo quy định tại điều 111 luật doanh nghiệp 2020 quy định:

Điều 111. Công ty cổ phần
1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó
c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

Ngoài ra, cổ đông còn có một số nghĩa vụ sau:
– Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.
– Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.
– Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
– Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty.
– Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
– Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.

Lưu ý: Các nội dung tư vấn hoặc văn bản pháp luật được trích dẫn trên có thể đã thay đổi hoặc hết hiệu lực tại thời điểm hiện tại. Khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi qua số điện thoại: 1900.6165 để được tư vấn hỗ trợ một cách chính xác!

Bài viết liên quan

Gọi ngay