Khái niệm, đặc điểm của công ty mẹ con?

Công ty mẹ – công ty con là kết cấu phổ biến của các tập đoàn kinh tế hiện nay. Tuy nhiên pháp luật quy định như thế nào về công ty mẹ con? Cùng AZLAW tìm hiểu trong bài viết sau:

Công ty mẹ con là gì?

“Công ty mẹ – công ty con” là khái niệm dùng để chỉ một tổ hợp các công ty có mối quan hệ với nhau về sở hữu, độc lập về mặt pháp lý và chịu sự kiểm soát chung của một công ty có vai trò trung tâm quyền lực, nắm giữ quyền chi phối các công ty còn lại trong tổ hợp. Những trường hợp được coi là công ty mẹ của công ty khác được quy định tại điều 195 luật doanh nghiệp 2020 như sau:

Điều 195. Công ty mẹ, công ty con
1. Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;
b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;
c) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.
2. Công ty con không được đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.
3. Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác hoặc để thành lập doanh nghiệp mới theo quy định của Luật này.
4. Chính phủ quy định chi tiết khoản 2 và khoản 3 Điều này.

Đặc điểm của công ty mẹ, công ty con

Công ty mẹ, con thường thấy ở các tập đoàn lớn trong đó thường có một công ty giữ vốn (công ty holding) sau đó công ty này sẽ là thành viên hoặc cổ đông để thành lập nhiều công ty con với từng lĩnh vực hoạt động riêng biệt. Theo đó, có thể thấy công ty mẹ, công ty con có một số đặc điểm sau:
1. Về cơ sở hình thành: Các ông ty mẹ con hình thành trên cơ sở nắm giữ vốn, trong đó công ty mẹ sẽ nắm giữ số vốn quyết định đối với công ty con
2. Cách thức hình thành: Hình thành theo tư duy quản lý, khi một tập đoàn muốn chia nhỏ các lĩnh vực hoạt động thành từng công ty riêng biệt để quản lý vốn và hiệu quả kinh doanh của từng lĩnh vực
3. Tư cách pháp lý: Công ty mẹ, công ty con là các đơn vị có tư cách pháp nhân độc lập với nhau. Công ty mẹ chỉ chịu trách nhiệm trên phần vốn đã góp vào công ty con
4. Chi phối công ty mẹ con: Công ty mẹ là thành viên hoặc cổ đông cua công ty con và có quyền chi phối tương ứng đối với phần vốn góp trong công ty con

Quan hệ pháp lý giữa công ty mẹ, con

Cơ sở xác lập mối quan hệ: Mối quan hệ được xác lập thông qua sự chi phối bằng yếu tố tài sản trên cơ sở nắm giữ vốn. Việc nắm giữ vốn sẽ mang lại cho công ty mẹ những quyền hạn nhất định, tuy nhiên việc nắm giữ này phải đạt được một tỉ lệ nhất định thì mới hình thành quyền chi phối. Thông thường, để dành được quyền chi phối thông qua việc đầu tư vốn thì hoặc là (1) đầu tư toàn bộ vốn Điều lệ vào công ty con hoặc (2) là sở hữu ở mức cao hơn, hoặc thấp hơn 50% vốn Điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông đến mức đủ để chi phối các quyết định quan trọng của công ty theo pháp luật và cả Điều lệ công ty quy định. Bên cạnh việc chi phối lẫn nhau bằng đầu tư, góp vốn, còn có chi phối lẫn nhau thông qua bí quyết công nghệ, thương hiệu hoặc thị trường giữa các doanh nghiệp…

Bản chất mối quan hệ: Bản chất của mối quan hệ giữa công ty mẹ – công ty con nằm ở việc sở hữu vốn. Điều kiện của việc nắm giữ vốn là việc sở hữu phải đạt được tỉ lệ nhất định đủ để tạo nên sự chi phối. Sự thay đổi của tỉ lệ nắm giữ vốn điều lệ dẫn tới sự thay đổi quyền sở hữu. Sự thay đổi mức sở hữu của công ty này đối với vốn điều lệ của công ty khác dẫn tới sự hình thành nên mối quan hệ công ty mẹ – công ty con hoặc chấm dứt mối quan hệ đó.

Mặc dù, sự chi phối của công ty mẹ với công ty con dựa trên việc nắm giữ tài sản tuy nhiên giữa chúng vẫn là mối quan hệ giữa hai pháp nhân độc lập, riêng rẽ. Cũng vì giữ vai trò như một cổ đông hoặc bên góp vốn, như chủ đầu tư và công ty nhận đầu tư nên công ty mẹ cũng thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình như một cổ đông hoặc bên góp vốn. Công ty mẹ có quyền định hướng tổ chức và hoạt động của công ty con nhưng không giữ vị trí như là cơ quan quản lý hay điều hành công ty con bởi công ty con cũng có bộ máy quản lý điều hành riêng của mình. Đồng thời quan hệ giữa công ty mẹ – công ty con cũng không là quan hệ hành chính cấp trên và cấp dưới mà là cơ chế quản lý dựa trên quản trị tài chính, hình thức đầu tư và góp vốn của công ty mẹ vào công ty con.

Quyền sở hữu đem lại cho công ty mẹ quyền chi phối đối với công ty con, nội dung của sự chi phối này thể hiện ở việc công ty mẹ có quyền quyết định đối với tổ chức, quản lý nhân sự chủ chốt, các vấn đề về thị trường, chiến lược kinh doanh và các quyết định quan trọng khác. Mức độ sở hữu vốn của công ty mẹ trong công ty con quyết định nội dung và độ chặt chẽ của mối quan hệ. Nếu là công ty mẹ nắm giữ 100% vốn góp của công ty con thì quan hệ giữa hai công ty là cực kì chặt chẽ, công ty mẹ có quyền quyết định tuyệt đối và tối cao đối với các vấn đề quan trọng và chủ yếu của công ty con. Công ty con nào mà công ty mẹ chỉ nắm phần vốn góp ở mức độ chi phối trở lên mà chưa đạt đến mức tuyệt đối thì mối quan hệ giữa hai công ty sẽ kém chặt chẽ hơn tuy nhiên công ty mẹ vẫn đủ sức kiểm soát và định hướng hoạt động kinh doanh của công ty con theo hướng có lợi cho mình.