Thủ tục tặng cho phần vốn góp trong công ty

Phần vốn góp là phần tiền, tài sản mà các thành viên đã góp vào công ty. Phần vốn góp này được ghi nhận thông qua giấy chứng nhận phần vốn góp, do vậy phần vốn góp cũng được coi là một loại tài sản. Dưới đây là thủ tục cần thực hiện khi tặng cho phần vốn góp.

Các trường hợp tặng cho phần vốn góp

Khoản 4 Điều 53 Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định về tặng cho phần vốn góp như sau:

Điều 53. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt
4. Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật này trong các trường hợp sau đây:
a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;
b) Người được tặng cho theo quy định tại khoản 6 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;
6. Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định sau đây:
a) Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty;
b) Người được tặng cho không thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản này thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

Như vậy theo quy định trên những trường hợp được tặng cho phân vốn góp bao gồm:
– Người sở hữu phần vốn góp tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ 3. Bộ luật dân sự 2015 quy định 03 hàng thừa kế gồm có: Hàng thừa kế thứ nhất gồm: vợ, chồng, cha đẻ, mẹ đẻ, cha nuôi, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi của người chết; Hàng thừa kế thứ hai gồm: ông nội, bà nội, ông ngoại, bà ngoại, anh ruột, chị ruột, em ruột của người chết; cháu ruột của người chết mà người chết là ông nội, bà nội, ông ngoại, bà ngoại;Hàng thừa kế thứ ba gồm: cụ nội, cụ ngoại của người chết; bác ruột, chú ruột, cậu ruột, cô ruột, dì ruột của người chết; cháu ruột của người chết mà người chết là bác ruột, chú ruột, cậu ruột, cô ruột, dì ruột; chắt ruột của người chết mà người chết là cụ nội, cụ ngoại.
– Người sở hữu phần vốn góp tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho người khác không nằm trong trường hợp đã nêu ở trên thì phải được sự đồng ý của hội đồng thành viên. Sở dĩ luật doanh nghiệp đưa ra điều kiện đối với trường hợp này tránh việc thâu tóm công ty của nhóm thành viên.

Thủ tục tặng cho phần vốn góp

Thủ tục tặng cho phần vốn góp theo điều 45 nghị định 168/2025/NĐ-CP như sau:

Điều 45. Đăng ký thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
1. Trường hợp thay đổi thành viên do tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ công ty hoặc tiếp nhận thành viên mới do Hội đồng thành viên bán phần vốn góp chưa góp theo quy định tại điểm c khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp, công ty nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
b) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
c) Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên;
d) Giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới của công ty;
đ) Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
e) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
2. Trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp, hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
b) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
c) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;
d) Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
đ) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
3. Trường hợp thay đổi thành viên do thừa kế, hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
b) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
c) Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế;
d) Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người thừa kế là tổ chức.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
đ) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
4. Trường hợp thay đổi thành viên do có thành viên chưa góp vốn theo cam kết theo quy định tại điểm a khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
b) Danh sách thành viên còn lại của công ty. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
c) Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên;
d) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
5. Trường hợp thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp
a) Trường hợp người được tặng cho phần vốn góp thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản 6 Điều 53 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ quy định tại khoản 2 Điều này, trong đó, hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp;
b) Trường hợp người được tặng cho phần vốn góp thuộc đối tượng quy định tại điểm b khoản 6 Điều 53 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ quy định tại khoản 1 Điều này, trong đó, giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới của công ty được thay bằng hợp đồng tặng cho phần vốn góp.
6. Trường hợp thay đổi thành viên trong trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ
a) Trường hợp công ty đăng ký thay đổi thành viên do thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ và người nhận thanh toán được Hội đồng thành viên chấp thuận trở thành thành viên công ty theo quy định tại điểm a khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ quy định tại khoản 1 Điều này, trong đó, giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới của công ty được thay bằng bản sao hoặc bản chính văn bản thỏa thuận giữa thành viên và người nhận thanh toán về việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ;
b) Trường hợp công ty đăng ký thay đổi thành viên do thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ và người nhận thanh toán sử dụng phần vốn góp đó để chào bán và chuyển nhượng cho người khác theo quy định tại điểm b khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ quy định tại khoản 2 Điều này kèm theo bản sao hoặc bản chính văn bản thỏa thuận giữa thành viên và người nhận thanh toán về việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ.
7. Trường hợp thay đổi thành viên do công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
b) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
c) Bản sao hoặc bản chính hợp đồng mua lại phần vốn góp;
d) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
8. Trường hợp thay đổi thành viên do công ty có thành viên là tổ chức chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ sau:
a) Các giấy tờ quy định tại khoản 1 Điều này;
b) Các giấy tờ quy định tại điểm b khoản 1 Điều 25 Nghị định này trong trường hợp chia công ty;
c) Các giấy tờ quy định tại điểm b khoản 2 Điều 25 Nghị định này trong trường hợp tách công ty;
d) Các giấy tờ quy định tại điểm a khoản 2 Điều 55 Nghị định này trong trường hợp sáp nhập công ty;
đ) Các giấy tờ quy định tại điểm b khoản 3 Điều 25 Nghị định này trong trường hợp hợp nhất công ty.
Nghị quyết hoặc quyết định chia, tách, hợp đồng hợp nhất, hợp đồng sáp nhập công ty phải thể hiện nội dung chuyển giao phần vốn góp trong công ty sang thành viên mới.
9. Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp theo quy định; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp.

Lập hợp đồng tặng cho phần vốn góp

Việc tặng cho phần vốn góp phải được lập thành văn bản. Trong đó nêu rõ những thông tin sau: Thông tin cá nhân của người được tặng cho, người tặng cho; Phần vốn góp được tặng cho. Đối với trường hợp người được tặng cho không thuộc trường hợp là bố, mẹ, vợ, chồng, con hoặc họ hàng trong phạm vi ba đời, thì cuối văn bản tặng cho phải có xác nhận của hội đồng thành viên trong công ty.

Thực hiện thủ tục thay đổi thành viên trong công ty

Sau khi lập hợp đồng tặng cho, công ty có trách nhiệm phải làm thủ tục thay đổi thành viên trong công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi về thành viên. Hồ sơ thay đổi gồm có:
– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh (theo mẫu)
– Biên bản họp hội đồng thành viên về việc thay đổi
– Quyết định của hội đồng thành viên
– Hợp đồng tặng cho phần vốn góp
– Chứng minh nhân dân/ Hộ chiếu/ Căn cước công dân của người được tặng cho
– Danh sách thành viên trong công ty
– Ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp
Thời gian thực hiện: 03 ngày làm việc

Thuế khi tặng cho phần vốn góp

Trường hợp tặng cho phần vốn góp, người được tặng cho phải nộp thuế thu nhập cá nhân là 10% giá bán. Nếu chuyển nhượng phần vốn góp mà giá chuyển nhượng cao hơn so với phần vốn góp ban đầu thì mức thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng vốn góp sẽ là 20% chênh lệch giá mua và giá bán.

Tuy nhiên, có nên tặng cho phần vốn góp hay không? Cần lưu ý khi tặng cho phần vốn góp và khi chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn mức thuế sẽ khác nhau. Cụ thể:
– Thuế khi tặng cho phần vốn góp: 10% (do người được tặng đóng)
– Thuế khi chuyển nhượng: 20% x (giá mua – giá bán). Trong đó nếu chuyển nhượng ngang giá thì mức thuế bằng 0

Xem thêm: Hủy bỏ hợp đồng tặng cho phần vốn góp