Chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần có yếu tố nước ngoài

Các trường hợp chuyển nhượng

Chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần có yếu tố nước ngoài là việc một trong hai bên chuyển nhượng có yếu tố nước ngoài trong công ty bao gồm các trường hợp sau:
– Chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài
– Người nước ngoài chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần cho người Việt Nam
– Người nước ngoài chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần cho người nước ngoài

Thủ tục chuyển nhượng

Thông thường, trước khi chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần có yếu tố nước ngoài. Nhà đầu tư cần làm thủ tục xin chấp thuận góp vốn, mua, bán cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài tại cơ quan đăng ký đầu tư. Sau đó, thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Thủ tục chuyển tiền do chuyển nhượng

Theo điều 36 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài được quy định như sau:

Điều 36. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn
3. Thanh toán mọi hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp và nhận cổ tức của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được thực hiện thông qua tài khoản vốn của nhà đầu tư đó mở tại ngân hàng ở Việt Nam, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản.

Tuy nhiên, tại điểm a khoản 1 điều 10 thông tư 06/2019/TT-NHNN quy định:

Điều 10. Chuyển nhượng vốn đầu tư và dự án đầu tư
1. Việc thanh toán giá trị chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài quy định tại khoản 2 Điều 3 Thông tư này được thực hiện như sau:
a) Giữa các nhà đầu tư là người không cư trú hoặc giữa các nhà đầu tư là người cư trú không thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp;
b) Giữa nhà đầu tư là người không cư trú và nhà đầu tư là người cư trú phải thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.

Theo đó, giữa các nhà đầu tư không cư trú hoặc các nhà đầu tư cư trú không thực hiện qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.

Khai thuế chuyển nhượng vốn, cổ phần có yếu tố nước ngoài

Việc khai thuế chuyển nhượng vốn, cổ phần có yếu tố nước ngoài tương tự với việc khai thuế không yếu tố nước ngoài.

• Khai thuế TNCN khi chuyển nhượng cổ phần
• Khai thuế TNCN khi chuyển nhượng phần vốn góp

Cần lưu ý đối với trường hợp chuyển nhượng vốn của cá nhân không cư trú theo điều 20, 25 thông tư 111/2013/TT-BTC

Điều 20. Đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn
1. Thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn của cá nhân không cư trú được xác định bằng tổng số tiền mà cá nhân không cư trú nhận được từ việc chuyển nhượng phần vốn tại các tổ chức, cá nhân Việt Nam nhân (×) với thuế suất 0,1%, không phân biệt việc chuyển nhượng được thực hiện tại Việt Nam hay tại nước ngoài.
Tổng số tiền mà cá nhân không cư trú nhận được từ việc chuyển nhượng phần vốn tại các tổ chức, cá nhân Việt Nam là giá chuyển nhượng vốn không trừ bất kỳ khoản chi phí nào kể cả giá vốn.
2. Giá chuyển nhượng đối với từng trường hợp cụ thể được xác định như sau:
a. Trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp thì giá chuyển nhượng được xác định như đối với cá nhân cư trú theo hướng dẫn tại điểm a.1, khoản 1, Điều 11 Thông tư này.
b. Trường hợp chuyển nhượng chứng khoán thì giá chuyển nhượng được xác định như đối với cá nhân cư trú theo hướng dẫn tại điểm a.1, khoản 2, Điều 11 Thông tư này.
3. Thời điểm xác định thu nhập tính thuế:
a) Đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp của cá nhân không cư trú là thời điểm hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có hiệu lực.
b) Đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán của cá nhân không cư trú được xác định như đối với cá nhân cư trú theo hướng dẫn tại điểm c, khoản 2, Điều 11 Thông tư này.
Điều 25. Khấu trừ thuế và chứng từ khấu trừ thuế
1. Khấu trừ thuế
Khấu trừ thuế là việc tổ chức, cá nhân trả thu nhập thực hiện tính trừ số thuế phải nộp vào thu nhập của người nộp thuế trước khi trả thu nhập, cụ thể như sau:
đ) Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán
Mọi trường hợp chuyển nhượng chứng khoán đều phải khấu trừ thuế theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng trước khi thanh toán cho người chuyển nhượng. Cụ thể việc khấu trừ thuế được thực hiện như sau:
đ.1) Đối với chứng khoán giao dịch trên Sở Giao dịch chứng khoán:
đ.1.1) Công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại nơi cá nhân mở tài khoản lưu ký chứng khoán có trách nhiệm khấu trừ thuế thu nhập cá nhân theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng trước khi thanh toán tiền cho cá nhân. Số thuế khấu trừ được xác định như hướng dẫn tại điểm b.2, khoản 2, Điều 11 Thông tư này.
đ.1.2) Công ty quản lý quỹ nơi cá nhân ủy thác quản lý danh mục đầu tư chứng khoán có trách nhiệm khấu trừ thuế thu nhập cá nhân theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng chứng khoán của cá nhân ủy thác danh mục đầu tư chứng khoán theo bảng phân bổ của công ty gửi ngân hàng lưu ký mà công ty mở tài khoản lưu ký.
đ.2) Đối với chứng khoán chuyển nhượng không qua hệ thống giao dịch trên Sở Giao dịch chứng khoán:
đ.2.1) Đối với chứng khoán của công ty đại chúng đã đăng ký chứng khoán tập trung tại Trung tâm lưu ký chứng khoán:
Công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại nơi cá nhân mở tài khoản lưu ký chứng khoán khấu trừ thuế thu nhập cá nhân theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng trước khi làm thủ tục chuyển quyền sở hữu chứng khoán tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán.
đ.2.2) Đối với chứng khoán của công ty cổ phần chưa là công ty đại chúng nhưng tổ chức phát hành chứng khoán ủy quyền cho công ty chứng khoán quản lý danh sách cổ đông:
Công ty chứng khoán được ủy quyền quản lý danh sách cổ đông khấu trừ thuế thu nhập cá nhân theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng trước khi làm thủ tục chuyển quyền sở hữu chứng khoán.
Cá nhân chuyển nhượng chứng khoán phải xuất trình hợp đồng chuyển nhượng với Công ty chứng khoán khi làm thủ tục chuyển quyền sở hữu chứng khoán.

Việc khai thuế thực hiện theo mẫu 06/TNCN (thông tư 80/2021/TT-BTC) áp dụng cho:
– Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán của cá nhân cư trú và cá nhân không cư trú
– Cá nhân nhận chuyển nhượng vốn của cá nhân không cư trú