Liên hệ tư vấn 1900.6165
Chủ Nhật (05/07/2020)

Thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của người nước ngoài

Theo quy định hiện nay nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần đều phải làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần tại Sở kế hoạch đầu tư nơi công ty dự định góp vốn, mua cổ phần, đặt trụ sở theo điều 24, 25, 26 của luật đầu tư 2014

Điều 24. Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế
1. Nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế.
2. Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế thực hiện theo quy định tại Điều 25 và Điều 26 của Luật này.
Điều 25. Hình thức và điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế
1. Nhà đầu tư nước ngoài được góp vốn vào tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây:
a) Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;
b) Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
c) Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này.
2. Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây:
a) Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;
b) Mua phần vốn góp của các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;
c) Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;
d) Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định tại các điểm a, b và c khoản này.
3. Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài theo các hình thức quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này phải đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 22 của Luật này.
Điều 26. Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp
1. Nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế trong các trường hợp sau đây:
a) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài;
b) Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh tế.
2. Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp:
a) Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;
b) Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.
3. Thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp:
a) Nhà đầu tư nộp hồ sơ quy định tại khoản 2 Điều này tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính;
b) Trường hợp việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 22 của Luật này, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ để nhà đầu tư thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật. Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.
4. Nhà đầu tư không thuộc trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế. Trường hợp có nhu cầu đăng ký việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế, nhà đầu tư thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều này.

Như vậy, các trường hợp bắt buộc phải làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp đối với nhà đầu tư nước ngoài gồm:
– Tổ chức kinh tế hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài
– Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh tế

Xem thêm: Danh mục ngành nghề có điều kiện với nhà đầu tư nước ngoài

Căn cứ pháp lý

– Luật Đầu tư 2014 có hiệu lực kể từ ngày 01 tháng 7 năm 2015.
– Nghị định 118/2015/NĐ-CP của Chính phủ về việc Quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư
– Thông tư 16/2015/TT-BKHĐT của Bộ Kế hoạch và Đầu tư về việc quy định biểu mẫu thực hiện thủ tục đầu tư và báo cáo hoạt động đầu tư tại Việt Nam

Trình tự thực hiện đầu tư mua lại phần vốn góp

Bước 1: Nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ đầy đủ thủ tục theo quy định bao gồm:
– Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp
Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.
– Bản sao đăng ký kinh doanh của tổ chức dự định góp vốn, mua cổ phần
– Văn bản ủy quyền (nếu có)
– Giấy giới thiệu người đi thực hiện thủ tục
Ghi chú: Trong trường hợp Nhà đầu tư ủy quyền cho người khác đi nộp hồ sơ và nhận kết quả giải quyết thủ tục hành chính thì người làm thủ tục nộp hồ sơ và nhận kết quả giải quyết thủ tục đăng ký đầu tư phải xuất trình Giấy chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu hoặc các giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác và giấy tờ sau:
– Hợp đồng cung cấp dịch vụ giữa Nhà đầu tư và tổ chức làm dịch vụ nộp hồ sơ, nhận kết quả và giấy giới thiệu của tổ chức đó cho cá nhân thực hiện nộp hồ sơ, nhận kết quả; hoặc
– Văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện nộp hồ sơ, nhận kết quả theo quy định của pháp luật.
Bước 2: Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký đầu tư
Nhà đầu tư đến Phòng Đăng ký đầu tư nộp hồ sơ tại bàn tiếp nhận, chuyên viên nhận hồ sơ của Phòng Đăng ký đầu tư kiểm tra hồ sơ, nếu hồ sơ hợp lệ (hồ sơ có đủ giấy tờ theo thủ tục và được kê khai đầy đủ theo quy định), chuyên viên tiếp nhận sẽ nhận hồ sơ vào và cấp giấy Biên nhận cho Nhà đầu tư.
Bước 3: Căn cứ theo ngày hẹn trên giấy Biên nhận, Nhà đầu tư đến Phòng Đăng ký đầu tư để nhận kết quả giải quyết hồ sơ.
– Thời hạn giải quyết: 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
– Kết quả thực hiện thủ tục hành chính: văn bản thông báo.
– Cơ quan thực hiện thủ tục hành chính: Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp Tình, thành phố
– Cơ quan phối hợp (nếu có): các bộ ngành, cơ quan có liên quan.
– Lệ phí: Không.
– Tên mẫu đơn, mẫu tờ khai: Văn bản đăng ký góp vốn/mua cổ phần/phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài: Mẫu I-4 của Thông tư 16/2015/TT-BKHĐT của Bộ Kế hoạch và Đầu tư ngày 30 tháng 6 năm 2015 về việc thủ tục tiếp nhận và biểu mẫu thực hiện hoạt động theo Luật Đầu tư.

Lưu ý khi nộp hồ sơ đầu tư:
– Trước khi nộp hồ sơ bản giấy lên Sở kế hoạch đầu tư, tổ chức kinh tế đăng ký điều chỉnh dự án đầu tư trên trang https://dautunuocngoai.gov.vn/ (Phần Khai hồ sơ trực tuyến)
– Đối với những dự án đầu tư  đang hoạt động, phải thực hiện chế độ báo cáo hoạt động đầu tư theo quy định tại điều 71 Luật đầu tư và cập nhật đầy đủ, kịp thời các thông tin liên quan trên trang https://dautunuocngoai.gov.vn/

Tài khoản của dự án đầu tư trên hệ thống là:
ID: Mã số dự án (Ví dụ: 7654311058)
Mật khẩu: 12345678
Nếu không đăng nhập được, doanh nghiệp phải làm thủ tục đăng ký cấp tài khoản sử dụng tại website https://dautunuocngoai.gov.vn/fdi, hotline: 0977746363

Các câu hỏi thường gặp

Ưu nhược điểm của hình thức đầu tư góp vốn, mua cổ phẩn, phần vốn góp

Ưu điểm:
Thủ tục đơn giản, mất ít thời gian.
Tận dụng được “tài nguyên” nhà xưởng, mặt bằng kinh doanh, nhân công mà doanh nghiệp trong nước đã gây dựng từ đầu
Nhược điểm:
Có thể bị hạn chế tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài
Không được linh hoạt trong các quyết định đầu tư

Có thể thay đổi đăng ký kinh doanh cùng đăng ký đầu tư không?

Theo thông tư 02/2017/TT-BKHĐT, Nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp nộp hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp và hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận vốn góp tại Bộ phận tiếp nhận, xử lý hồ sơ đăng ký đầu tư thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư.
Tuy nhiên trên thực tế làm việc tại AZLAW, các cơ quan Sở kế hoạch đầu tư và Phòng đăng ký kinh doanh chưa liên thông hai thủ tục này. Do vậy cơ chế liên thông khi đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vẫn chưa đi vào thực tiễn.

Mua lại phần vốn góp có cần đăng ký đầu tư

Về thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của Nhà đầu tư nước ngoài được quy định tại Điều 26 Luật Đầu tư 2014, Điều 46 Nghị định 118/2015/NĐ-CP theo đó, nhà đầu tư nước ngoài hoàn toàn có quyền mua lại toàn bộ phần vốn góp của doanh nghiệp đã thành lập và hoạt động trong khu công nghiệp. Theo quy định tại khoản 1 điều 24 luật đầu tư 2014 thì nhà đầu tư nước ngoài có quyền góp vốn, mua cổ phần , phần vốn góp vào tổ chức kinh tế.

Điều 24. Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế
1. Nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế.
2. Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế thực hiện theo quy định tại Điều 25 và Điều 26 của Luật này.

Theo quy định tại điểm a, c khoản 2 điều 36 luật đầu tư 2014 thì dự án của nhà đầu tư trong nước và đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp không phải làm thủ tục đăng ký đầu tư

Điều 36. Trường hợp thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
2. Các trường hợp không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư:
a) Dự án đầu tư của nhà đầu tư trong nước;
c) Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế.
4. Trường hợp có nhu cầu cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư quy định tại điểm a và điểm b khoản 2 Điều này, nhà đầu tư thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định tại Điều 37 của Luật này.

Như vậy, trong trường hợp có nhu cầu cấp giấy chứng nhận đăng ký đàu tư với trường hợp dự án đầu tư trong nước thì vẫn có thể làm thủ tục để xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Ngoài ra, pháp luật cũng không bắt buộc cấp chứng nhận đầu tư với các trường hợp này.

AZLAW luôn đồng hành cùng các nhà đầu tư, giải đáp thắc mắc và hướng dẫn soạn thảo hồ sơ miễn phí qua tổng đài luật sư tư vấn luật miễn phí 1900.6165. Đặc biệt, chúng tôi nhận dịch vụ đăng ký góp vốn và giải trình với giá cả ưu đãi, phù hợp với tất cả các nhà đầu tư. Vui lòng liên hệ để biết thêm chi tiết!

Lưu ý: Các nội dung tư vấn hoặc văn bản pháp luật được trích dẫn trên có thể đã thay đổi hoặc hết hiệu lực tại thời điểm hiện tại. Khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi qua số điện thoại: 1900.6165 để được tư vấn hỗ trợ một cách chính xác!

Bài viết liên quan

HOTLINE: 19006165