Giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên

Vốn điều lệ là số vốn góp của chủ sở hữu công ty kê khai trong hồ sơ thành lập doanh nghiệp ban đầu. Chủ sở hữu công ty sẽ chịu trách nhiệm đối với hoạt động kinh doanh của công ty trong phạm vi số vốn mình đã góp. Một số trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành vien có thể giảm vốn, AZLAW xin hướng dẫn quý doanh nghiệp thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên như sau.

Giảm vốn điều lệ công ty tnhh một thành viên do hết hạn góp vốn: Điều 75 Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định về thực hiện góp vốn khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên như sau:

Điều 75. Góp vốn thành lập công ty
2. Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.
3. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.

Như vậy, thời hạn chủ sở hữu phải góp đủ vốn đối với công ty TNHH là 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu như chủ sở hữu không góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị vốn góp thực tế.

Ví dụ: Doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ngày 1/3/2020, nếu như trong điều lệ doanh nghiệp không quy định một thời hạn góp vốn nhất định ngắn hơn thời hạn quy định tại Điều 75 Luật doanh nghiệp năm 2020, thì chủ sở hữu công ty được quyền góp đủ vốn điều lệ từ ngày 1/3/2020 đến 1/6/2020. Đến hết ngày  cuối cùng của thời hạn góp vốn  mà chủ sở hữu vẫn chưa góp đủ, thì doanh nghiệp có thêm 30 ngày tiếp theo để thực hiện điều chỉnh vốn, tức là từ ngày 01/7/2020 đến 1/8/2020 doanh nghiệp phải nộp hồ sơ điều chỉnh vốn điều lệ tới Sở kế hoạch đầu tư Tỉnh (thành phố) nơi công ty đặt trụ sở. Trường hợp này chủ sở hữu công ty không bị xử phạt hành chính về việc không góp đủ vốn

Hồ sơ giảm vốn do không góp đủ vốn: Theo quy định tại điều 51 nghị định 01/2021/NĐ-CP như sau
– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
– Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ
– Uỷ quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp
Việc nộp hồ sơ có thể thực hiện bằng tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số. doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn. Một số trường hợp yêu cầu ghi cao kết vào thông báo, còn một số trường hợp phòng ĐKKD yêu cầu làm cam kết thanh toán các khoản nợ để giảm vốn riêng

Xem thêm:
Nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh bằng chữ ký số
Nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh bằng tài khoản ĐKKD

Giảm vốn điều lệ khi đã quá hạn góp vốn công ty một thành viên: Như đã phân tích ở trên, nếu quá thời hạn góp vốn, quá thời hạn làm thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ, doanh nghiệp sẽ bị xử phạt hành chính về việc vi phạm thời hạn đưng ký thay đổi đăng ký doanh nghiệp theo Điều 44 Nghị định 111/2021/NĐ-CP quy định về xử phạt hành chính trong lĩnh vực kế hoạch đầu tư:

Điều 44. Vi phạm về thời hạn đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
1. Cảnh cáo đối với hành vi vi phạm thời hạn đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh quá thời hạn quy định từ 01 ngày đến 10 ngày.
2. Phạt tiền từ 3.000.000 đồng đến 5.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm thời hạn đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh quá thời hạn quy định từ 11 ngày đến 30 ngày.
3. Phạt tiền từ 5.000.000 đồng đến 10.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm thời hạn đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh quá thời hạn quy định từ 31 ngày đến 90 ngày.
4. Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với hành vi vi phạm thời hạn đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh quá thời hạn quy định từ 91 ngày trở lên.
5. Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi không đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.
6. Biện pháp khắc phục hậu quả:
a) Buộc đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đối với hành vi vi phạm quy định tại khoản 1, khoản 2, khoản 3 và khoản 4 Điều này trong trường hợp chưa đăng ký thay đổi theo quy định;
b) Buộc đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đối với hành vi vi phạm quy định tại khoản 5 Điều này.

Do đó với với trường hợp này, khi thực hiện giảm vốn doanh nghiệp phải thực hiện theo các bước sau:
1. Nộp hồ sơ giảm vốn tại phòng ĐKKD: Thành phần hồ sơ tương tự như trường hợp điều chỉnh vốn ở trên. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ ra thông báo yêu cầu doanh nghiệp sửa đổi bổ sung hồ sơ đã nộp và liên hệ với thanh tra để nộp phạt hành chính do không thay đổi đăng ký kinh doanh khi không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định
2. Thực hiện thanh tra và nộp phạt do chậm giảm vốn: Thanh tra Sở kế hoạch đầu tư sẽ lập biên bản ghi nhận nội dung doanh nghiệp vi phạm và ra quyết định xử phạt hành chính trong thời hạn 07 ngày kể từ thời điểm lập biên bản. Mức phạt tối đa đối với hành vi vi phạm này là: 20.000.000 VNĐ
3. Hoàn thiện hồ sơ giảm vốn điều lệ sau khi đã nộp phạt: Sau khi thực hiện xong việc nộp phạt hành chính, doanh nghiệp nộp biên lai thu tiền nộp phạt cùng hồ sơ giảm vốn điều lệ.

Xem thêm: Giảm vốn điều lệ do không góp đủ

Giảm vốn do hoàn trả lại vốn điều lệ cho chủ sở hữu: Theo quy định tại điểm a khoản 3 điều 87 Luật doanh nghiệp 2020 công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thay đổi vốn điều lệ bằng cách:“Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;” Thủ tục giảm vốn trong trường hợp này tương tự với trường hợp 1 của bài viết.