Hồ sơ tăng vốn ghi theo mức vốn cũ hay vốn mới

Tăng vốn điều lệ là một trong những nội dung cần gửi thông báo tới phòng ĐKKD trong vòng 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi. Vì vậy, khi chúng ta gửi hồ sơ tới cơ quan ĐKKD thì việc thay đổi vốn đã diễn ra rồi. Do vậy, câu hỏi là khi làm biên bản họp đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị thì sẽ ghi theo mức vốn mới hay cũ?

Với công ty TNHH: Việc lập sổ thành viên sau khi có GCN ĐKDN (tăng vốn).

Điều 48. Sổ đăng ký thành viên
1. Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký thành viên có thể là văn bản giấy, tập hợp dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin sở hữu phần vốn góp của các thành viên công ty.

Trước đó thì thông tin thành viên vẫn ghi nhận theo thông tin tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo khoản 3 điều 3 nghị định 01/2021/NĐ-CP

Điều 3. Giải thích từ ngữ
Trong Nghị định này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
3. Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp là tập hợp dữ liệu về đăng ký doanh nghiệp trên phạm vi toàn quốc. Thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và tình trạng pháp lý của doanh nghiệp lưu giữ tại Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp có giá trị pháp lý là thông tin gốc về doanh nghiệp.

Với công ty cổ phần: Trong công ty cổ phần khi làm thủ tục tăng vốn thường trải qua 2 giai đoạn

Giai đoạn 1: Họp để xác định số cổ phần sẽ chào bán, giá bán, thời hạn chào bán. Trường hợp này sẽ ghi thông tin theo thông tin cổ đông với mức vốn hiện hữu.

Giai đoạn 2: Sau khi quyết định chào bán cổ phần, đại hội đồng cổ đông hoặc HĐQT có thể tiến hành chào bán. Sau khi cổ phần chào bán được thanh toán đủ và ghi nhận thông tin vào sổ đăng ký cổ đông thì việc chào bán đã hoàn tất theo quy định tại khoản 4 điều 124 luật doanh nghiệp 2020

Điều 124. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu
4. Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.

Theo quy định này, việc ghi nhận thông tin cổ đông phải đáp ứng 2 yêu cầu trên. Tuy nhiên, đối với việc thay đổi vốn là thời điểm nào? Theo quy định tại khoản 2 điều 30 của luật doanh nghiệp 2020: “2. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi”.

Hiện tại, không có quy định cụ thể về thời điểm công ty thay đổi vốn. Tuy nhiên, có thể hiểu đơn giản khi các cổ đông hoàn thành việc góp thêm vốn thì mức vốn của công ty sẽ thay đổi. Cần lưu ý việc thay đổi với và thời điểm ghi nhận thông tin cổ đông có thể khác nhau tuỳ theo quyết định của công ty. Tại điều 122 luật doanh nghiệp 2024 quy định:

Điều 122. Sổ đăng ký cổ đông
1. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản giấy, tập dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin về sở hữu cổ phần của các cổ đông công ty.

Với quy định này, thì sổ cổ đông sẽ được lập khi công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đối chiếu với việc tăng vốn thì thời điểm ĐKDN mới ghi nhận mức vốn mới công ty sẽ lập sổ cổ đông.