Thứ Bảy (21/05/2022)

Góp vốn bằng phần vốn góp/cổ phần

Góp vốn bằng phần vốn góp/cổ phần trong công ty khác có thể thực hiện được hay không? Quy định, trình tự, thủ tục góp vốn bằng phần vốn góp, cổ phần?

Khi góp vốn thành lập doanh nghiệp hoặc tăng vốn có thể dùng phần vốn góp/cổ phần để thực hiện góp vốn hay không? Cách thức thực hiện góp vốn bằng phần vốn góp, cổ phần như thế nào?

Trả lời

Góp vốn bằng cổ phần/phần vốn góp được không?

Theo quy định tại điều 34 luật doanh nghiệp 2020 quy định về tài sản góp vốn như sau:

Điều 34. Tài sản góp vốn
1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

Như vậy, cổ phần hoặc phần vốn góp hoàn toàn có thể được định giá bằng Đồng Việt Nam. Do đó, việc góp vốn bằng phần vốn góp/cổ phần có thể thực hiện được bình thường. Tuy nhiên, cần lưu ý về điều kiện chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp trong công ty theo hạn chế của từng loại hình doanh nghiệp hoặc từng loại cổ phần/phần vốn góp

Ví dụ: Công ty cổ phần thành lập trong vòng 3 năm ưu tiên chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác. Do vậy, việc góp vốn phải được cổ đông sáng lập đồng ý.

Xem thêm: Phân biệt cổ phần, cổ phiếu

Thủ tục góp vốn bằng cổ phần, phần vốn góp

Bước 1: Thực hiện điều kiện góp vốn theo từng loại cổ phần/phần vốn góp dự định góp vốn (Ví dụ họp đại hội đồng cổ đông khi góp vốn trong thời hạn 3 năm kể từ khi lập công ty cổ phần)

Bước 2: Định giá tài sản. Chủ sở hữu, đại hội cổ đông, hội đồng thành viên tự định giá hoặc thuê các tổ chúc định giá chuyên nghiệp để thực hiện định giá tài sản góp vốn là phần vốn góp/cổ phần

Bước 3: Thực hiện chuyển tài sản góp vốn theo quy định bằng hợp đồng góp vốn, lập sổ thành viên, sổ cổ đông, cổ phiếu…

Bước 4: Trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn thành góp vốn thực hiện thay đổi ĐKKD của công ty nhận góp vốn tại phòng ĐKKD nơi công ty đặt trụ sở

Xem thêm: Thủ tục góp vốn bằng tài sản

Thuế khi góp vốn bằng cổ phần, phần vốn góp

Theo quy định tại khoản 4 điều 2 thông tư 111/2013/TT-BTC quy định:

Điều 2. Các khoản thu nhập chịu thuế
4. Thu nhập từ chuyển nhượng vốn
Thu nhập từ chuyển nhượng vốn là khoản thu nhập cá nhân nhận được bao gồm:
a) Thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn (bao gồm cả công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên), công ty hợp danh, hợp đồng hợp tác kinh doanh, hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân,tổ chức kinh tế, tổ chức khác.
b. Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán, bao gồm: thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu, trái phiếu, tín phiếu, chứng chỉ quỹ và các loại chứng khoán khác theo quy định tại Khoản 1 Điều 6 của Luật chứng khoán. Thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu của các cá nhân trong công ty cổ Phần theo quy định tại Khoản 2 Điều 6 của Luật chứng khoán và Điều 120 của Luật doanh nghiệp.

Theo đó, việc góp vốn bằng tài sản bản chất là việc chuyển nhượng vốn/cổ phần thông qua hợp đồng góp vốn. Vì vậy, việc khai thuế thực hiện theo quy định tại điều 26 thông tư 111/2013/TT-BTC

Điều 26. Khai thuế, quyết toán thuế
Tổ chức, cá nhân trả thu nhập thuộc diện chịu thuế thu nhập cá nhân và cá nhân có thu nhập thuộc diện chịu thuế thu nhập cá nhân thực hiện khai thuế và quyết toán thuế theo hướng dẫn về thủ tục, hồ sơ tại văn bản hướng dẫn về quản lý thuế. Nguyên tắc khai thuế đối với một số trường hợp cụ thể:
10. Khai thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng chứng khoán, chuyển nhượng bất động sản trong trường hợp góp vốn bằng phần vốn góp, góp vốn bằng chứng khoán, góp vốn bằng bất động sản.
Cá nhân góp vốn bằng phần vốn góp, bằng chứng khoán, bằng bất động sản chưa phải khai và nộp thuế từ chuyển nhượng khi góp vốn. Khi chuyển nhượng vốn, rút vốn, giải thể doanh nghiệp cá nhân khai và nộp thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng bất động sản khi góp vốn và thu nhập từ chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng bất động sản khi chuyển nhượng.

Lưu ý: Các nội dung tư vấn hoặc văn bản pháp luật được trích dẫn trên có thể đã thay đổi hoặc hết hiệu lực tại thời điểm hiện tại. Khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi qua số điện thoại: 1900.6165 để được tư vấn hỗ trợ một cách chính xác!

Bài viết liên quan

Gọi ngay