Điều lệ công ty là gì? Lưu ý khi làm điều lệ công ty?

Điều lệ công ty là gì?

Điều lệ công ty là văn bản xác nhận việc thỏa thuận các nội dung gốp vốn và phân chia lợi nhuận, xử lý tranh chấp giữa các cổ đông, thành viên sáng lập theo quy định pháp luật. Điều lệ công ty có thể hiểu là quy định pháp luật nội bộ của công ty. Khi tranh chấp xảy ra, điều lệ công ty sẽ được xem là căn cứ đầu tiên để giải quyết tranh chấp trước khi áp dụng các quy định pháp luật.

Điều lệ công ty có những nội dung gì?

Điều lệ công ty phải có các nội dung chủ yếu theo quy định tại điều 24 luật doanh nghiệp 2020 và không được trái với các quy định pháp luật khác. Cần lưu ý theo quy định tại luật doanh nghiệp 2020 có nhiều điều khoản mở để doanh nghiệp có thể tùy nghi lựa chọn cho phù hợp với hình thức kinh doanh của doanh nghiệp mình.

Xem thêm: Điều lệ công ty phải có những nội dung gì?

Lưu ý khi soạn thảo điều lệ công ty

1. Điều lệ công ty phải tuân theo quy định pháp luật. Trường hợp điều lệ công ty trái luật thì sẽ không có giá trị sử dụng. Thường khi soạn thảo điều lệ sẽ căn cứ luật doanh nghiệp 2020 và yêu cầu của thành viên, cổ đông sáng lập

2. Điều lệ công ty dựa trên nguyên tắc tự nguyện, thỏa thuận của các bên

3. Điều lệ công ty cần có đầy đủ nội dung chủ yếu theo điều 24 luật doanh nghiệp 2020
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
b) Ngành, nghề kinh doanh;
c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
e) Cơ cấu tổ chức quản lý;
g) Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
h) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
i) Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
k) Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
m) Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
3. Điều lệ công ty khi đăng ký doanh nghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:
a) Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
b) Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
c) Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
d) Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.
Ngoài các nội dung trên, thì thành viên, cổ đông được tự quy định một số điều khoản không trái luật

4. Điều lệ công ty khi đăng ký phải có chữ ký của các thành viên, cổ đông sáng lập

5. Điều lệ sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký của
a) Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;
b) Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
c) Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.

Tham khảo một số mẫu điều lệ công ty do AZLAW thực hiện:
– Mẫu điều lệ công ty cổ phần
– Mẫu điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên
– Mẫu điều lệ công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ
– Mẫu điều lệ công ty một thành viên do tổ chức làm chủ