Thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ

Công ty cổ phần muốn tăng vốn có thể thực hiện chào bán cổ phần, theo luật doanh nghiệp hiện nay có 3 hình thức chào bán cổ phần:
– Chào bán cho cổ đông hiện hữu
– Chào bán cổ phần riêng lẻ
– Chào bán cổ phần ra công chúng.
Trong đó chào bán cố phần ra công chúng chỉ áp dụng với trường hợp công ty cổ phần đại chúng theo quy định pháp luật về chứng khoản. Chào bán cổ phần riêng lẻ là việc chào bán cổ phần của công ty không phải là công ty cổ phần đại chúng. Cổ phần riêng lẻ được chào bán ra ngoài với các cá nhân không phải là thành viên của công ty. Trong bài viết này của AZLAW sẽ hướng dẫn các thủ tục, trình tự để chào bán cổ phần riêng lẻ.

Hồ sơ để chào bán cổ phần riêng lẻ

Theo quy định cũ, việc chào bán cố phẩn riêng lẻ phải được thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, tại luật doanh nghiệp 2020 việc thông báo đã bị bãi bỏ

Điều 125. Chào bán cổ phần riêng lẻ
1. Chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
a) Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;
b) Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
2. Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định sau đây:
a) Công ty quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định của Luật này;
b) Cổ đông của công ty thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần theo quy định tại khoản 2 Điều 124 của Luật này, trừ trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;
c) Trường hợp cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua không mua hết thì số cổ phần còn lại được bán cho người khác theo phương án chào bán cổ phần riêng lẻ với điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác.
3. Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán theo quy định tại Điều này phải làm thủ tục về mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư.

Như vậy, hiện nay việc chào bán có thể thực hiện tự do mà không cần thông qua việc thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh.

Lưu ý: Cổ đông công ty được quyền ưu tiên mua cổ phần theo quy định khoản 2 điều 124 luật doanh nghiệp 2020

2. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng được thực hiện như sau:
a) Công ty phải thông báo bằng văn bản đến cổ đông theo phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần;
b) Thông báo phải gồm họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty; tổng số cổ phần dự kiến chào bán và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát hành. Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn theo thông báo thì cổ đông đó coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua;
c) Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác.

Trình tự thủ tục để chào bán cổ phần riêng lẻ

Bước 1: Đại hội đồng cổ đông họp và thông qua nghị quyết về chào bán cố phẩn riêng lẻ (việc chào bán cổ phần riêng lẻ phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hiện hữu trước khi chào bán riêng lẻ)
Bước 2: Thực hiện bán cổ phần riêng lẻ nếu cổ đông hiện hữu không mua và không chuyển quyền ưu tiên cho người khác
Bước 3: Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.

Xem thêm: Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty

Việc chào bán cổ phần riêng lẻ là một trong các bước bắt buộc khi chào bán cổ phần cho cổ đông mới mà không thông qua thủ tục chuyển nhượng cổ phần trên thực tế có thể áp dụng hình thức chào bán cổ phần riêng lẻ rồi thực hiện tăng vốn hoặc theo hình thức chuyển nhượng cổ phần rồi tăng vốn.

Đối với công ty cổ phần việc tăng vốn bị quản lý chặt chẽ bởi luật doanh nghiệp. Do vậy, nếu khách hàng có nhu cầu tăng vốn với công ty cổ phần hãy liên hệ với chúng tôi để được hỗ trợ một cách tốt nhất.

Hỏi đáp về chào bán cổ phần riêng lẻ