Đại diện theo ủy quyền và chủ tịch công ty

Gần đây, trong quá trình thực hiện hồ sơ cho khách hàng khi thay đổi thông tin trong công ty TNHH một thành viên chủ sở hữu là tổ chức. Phía AZLAW có nhận được yêu cầu bổ sung của phòng ĐKKD thành phố Hà Nội như sau:

Phòng Đăng ký kinh doanh đề nghị Quý Doanh nghiệp những nội dung cần sửa đổi, bổ sung trong hồ sơ và lý do sửa đổi, bổ sung như sau:
– Xem lại thẩm quyền ký Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật đối với ông Ahn … (chủ tịch Công ty) trong khi người đại diện theo uỷ quyền quản lý 100% vốn góp của chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài là ông SHIN ….

Vì vậy, trong bài viết này, AZLAW sẽ làm rõ vị trí, vai trò của hai chức danh này trong công ty. Tránh hiểu nhầm không đáng có gây mất thời gian trong quá trình thực hiện thủ tục.

Đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu là tổ chức

Trước đó, AZLAW đã có bài viết người đại diện theo ủy quyền của tổ chức theo đó khi là đại diện theo ủy quyền của tổ chức theo điều 14 luật doanh nghiệp 2020 có một số đặc điểm sau:
– Là cá nhân
– Được tổ chức ủy quyền bằng văn bản
– Nhân danh chủ sở hữu thực hiện quyền và nghĩa vụ theo quy định

Chủ tịch trong công ty TNHH một thành viên

Trong cơ cấu tổ chức của công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu có thể lựa chọn theo hình thức chủ tịch công ty hoặc hội đồng thành viên. Theo đó, nếu công ty chọn hình thức chủ tịch công ty theo điều 81 luật doanh nghiệp 2020 có một số đặc điểm sau:
– Có quyết định bổ nhiệm của chủ sở hữu
– Nhân danh chủ sở hữu thực hiện quyền và nghĩa vụ theo quy định
– Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu theo quy định của điều lệ công ty và quy định khác của pháp luật.

So sánh chủ tịch công ty và đại diện theo ủy quyền

Về việc cùng nhân danh chủ sở hữu thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty giữa đại diện theo ủy quyền và chủ tịch công ty có gì giống và khác nhau? Hai chức danh này có bắt buộc là một người?

1. Giống nhau: Cùng thay mặt chủ sở hữu công ty thực hiện, quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty.

2. Khác nhau:

Qua các nội dung so sánh trên có thể thấy đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu và chủ tịch công ty tuy cùng thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhưng việc phát sinh quyền và nghĩa vụ và việc thực hiện là khác nhau (quyết định của chủ tịch cần được phê duyệt, quyết định của đại diện theo ủy quyền thì không cần phê duyệt).

Quay lại hồ sơ của AZLAW thực hiện có một số căn cứ pháp lý tại nghị định 168/2025/NĐ-CP:

Điều 43. Đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần
…
2. Người ký giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật là một trong các cá nhân sau đây:
a) Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật thì người ký giấy đề nghị là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty mới được bổ nhiệm hoặc được bầu;

Tại footnote của mẫu số 13 thông tư 168/2025/TT-BKHĐT phần chữ ký của người có thẩm quyền thông báo thay đổi đại diện theo pháp luật cũng ghi rõ: “Chủ tịch công ty/Chủ tịch Hội đồng thành viên/Chủ tịch Hội đồng quản trị/người được ủy quyền, người đại diện của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên là cá nhân quy định tại khoản 2 và khoản 5 Điều 78 Luật Doanh nghiệp ký trực tiếp vào phần này.“

Kết luận: Việc yêu cầu sửa đổi hồ sơ là không có cơ sở. Chuyên viên xử lý đang hiểu nhầm về vị trí của đại diện theo ủy quyền và chủ tịch công ty.