Liên hệ tư vấn 1900.6165
Thứ Hai, Tháng Một 21

Quy định về công ty mẹ, công ty con

Trên thực tế, chúng ta vẫn hay sử dụng cụm từ “công ty mẹ”, “công ty con” mà đôi khi vẫn chưa hiểu rõ bản chất cũng như quy định của pháp luật về nhóm công ty này. Dưới đây AZLAW sẽ giải thích, phân tích các quy định của pháp luật về công ty mẹ, công ty con

Những trường hợp được coi là công ty mẹ của công ty khác
Theo quy định tại Khoản 1, Điều 189 Luật doanh nghiệp năm 2014, một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác khi thuộc một trong các trường hợp sau:
– Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó.
– Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó. Quyền này phụ thuộc vào tỷ lệ vốn sở hữu và điều lệ công ty đó.
– Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.
Như vậy các công ty mà có công ty sở hữu vốn hoặc có các quyền quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty thì được coi là công ty con, công ty sở hữu vốn hoặc có các quyền nêu trên được coi là công ty mẹ.

Các quyền bị hạn chế của công ty con
Để đảm bảo tính minh bạch của các công ty con trong quá trình hoạt động, Luật doanh nghiệp năm 2014 hạn chế một số quyền về đầu tư góp vốn của công ty con như sau:
– Công ty con không được đầu tư góp vốn, mua cổ phần của công ty mẹ
– Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau. Sở hữu chéo ở đây được hiểu là việc đồng thời hai doanh nghiệp có sở hữu phần vốn góp, cổ phần của nhau. 
– Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng nhau góp vốn thành lập doanh nghiệp theo quy định của Luật này. Theo hướng dẫn trong Nghị định 95/2016/NĐ-CP thì việc góp vốn thành lập doanh nghiệp bao gồm: góp vốn, mua cổ phần để thành lập doanh nghiệp mới, mua phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đã thành lập. Như vậy, quyền góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp đã thành lập rồi hoặc thành lập mới đều bị hạn chế

Các quyền và trách nhiệm của công ty mẹ với công ty con. 
Các quyền của công ty mẹ với công ty con được thể hiện qua loại hình hoạt động của công ty con là công ty TNHH một thành viên, Công ty TNHH hai thành viên trở lên hay Công ty cổ phần. Do đó sẽ có các quyền của Chủ sở hữu công ty, Quyền của thành viên công ty, quyền của cổ đông trong công ty.
Mặt khác, hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với các chủ thể pháp lý độc lập.
Bên cạnh các quyền trên, công ty mẹ cũng có trách nhiệm với công ty con trong trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó. Người quản lý của công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc gây thiệt hại phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về các thiệt hại đó. Đối với trường hợp này chủ nợ và thành viên, cổ đông sở hữu 1% vốn điều lệ trở lên có quyền yêu cầu công ty mẹ và người quản lý của công ty mẹ phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty con

Lưu ý: Các nội dung tư vấn hoặc văn bản pháp luật được trích dẫn trên có thể đã thay đổi hoặc hết hiệu lực tại thời điểm hiện tại. Khách hàng vui lòng liên hệ với chúng tôi qua số điện thoại: 1900.6165 để được tư vấn hỗ trợ một cách chính xác!

Bài viết liên quan